文章核心观点 公司于2025年4月23日召开第七届董事会第三次会议和第七届监事会第三次会议，审议多项议案，包括2024年度利润分配预案等，部分议案尚需提交2024年年度股东大会审议；公司披露2024年年度报告摘要、2024年度募集资金存放与使用情况专项报告等；拟分拆子公司环动科技至科创板上市，相关工作有序推进；还对2025年度多项事项进行规划，如申请授信额度、提供融资担保等 [2][16][20][72][96] 审议程序 - 2025年4月23日公司召开第七届董事会第三次会议和第七届监事会第三次会议，审议通过《2024年度利润分配预案》，该预案尚需提交2024年年度股东大会审议 [2] 利润分配预案 2024年度财务概况 - 2024年度公司实现归属于上市公司股东的净利润10.24亿元，母公司净利润6.20亿元，提取法定盈余公积金6197.17万元，2024年末公司未分配利润为34.77亿元 [3] 2024年度利润分配预案基本内容 - 以权益分派实施时股权登记日总股本扣除回购专户已回购股份后的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.26元（含税），不送红股，不以公积金转增股本，如总股本变动按“分配比例不变，调整分配总额”原则调整，剩余未分配利润结转入下一年度 [4] 2024年度现金分红其他说明 - 若预案获通过，以目前总股本扣除回购专户已回购股份后的8.37亿股为基数测算，2024年度现金分红总额预计为1.89亿元（含税） - 2024年公司累计回购股份493.49万股，成交总金额1.20亿元（不含交易费用） - 2024年度公司现金分红和股份回购总额预计为3.09亿元，占本年度归属于上市公司股东的净利润比例为30.20% [5] 现金分红预案 未触及其他风险警示情形 - 公司最近三个会计年度累计现金分红金额高于平均净利润的30%，未触及相关可能被实施其他风险警示情形 [6] 现金分红预案合理性说明 - 2024年度利润分配预案综合考虑公司多方面因素，符合相关规定，具备合法性、合规性、合理性 [7] 公司基本情况 公司主营业务 - 公司主营机械传动齿轮及其相关零部件研发、设计与制造，应用于汽车、新能源汽车、非道路机械等多个行业门类的驱动、传动场景，已完成从传统齿轮产品向高精密齿轮及其相关零部件的转型升级，在国际市场有较高知名度 [11][12] 公司主要产品及用途 - 主要产品为乘用车齿轮、商用车齿轮等，面向车辆电驱动系统等多个应用领域 [13] 重要事项 股份回购 - 2023 - 2024年公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购股份，回购资金总额不低于1亿元且不超过2亿元，回购价格不超过28元/股，累计回购股份798.57万股，占回购完成时公司总股本的0.94%，成交总金额1.99亿元（不含交易费用），并于2024年5月22日办理完毕注销事宜 [16] 子公司分拆上市 - 公司拟分拆子公司环动科技至上海证券交易所科创板上市，分拆完成后环动科技仍为控股子公司，2024年11月25日环动科技收到上交所受理通知，相关工作有序推进 [17][18] 董事会会议 会议召开情况 - 2025年4月23日公司第七届董事会第三次会议在杭州总部会议室以现场结合通讯表决方式召开，应出席董事9名，实际出席9名，由董事长吴长鸿主持，监事会成员和高级管理人员列席，会议召开程序符合规定 [20] 会议审议情况 - 审议通过《2024年度总经理工作报告》《2024年度董事会工作报告》等多项议案，部分议案需提交股东大会审议，部分议案关联董事回避表决 [20][21][24] 监事会会议 会议召开情况 - 2025年4月23日公司第七届监事会第三次会议在杭州总部会议室以现场结合通讯表决方式召开，应出席监事5名，实际出席5名，由监事会主席杨东坡主持，会议召开程序符合规定 [72][73] 会议审议情况 - 审议通过《2024年度监事会工作报告》《2024年度财务决算报告》等多项议案，部分议案需提交股东大会审议，部分议案关联监事回避表决 [73][74][83] 2024年度募集资金存放与使用情况专项报告 募集资金基本情况 - 2022年公司非公开发行股票募集资金19.89亿元，扣除相关费用后净额为19.63亿元，资金于2022年9月29日到账 [96][97] 募集资金存放和管理情况 - 公司制定《募集资金管理办法》，对募集资金实行专户存储，与相关银行和保荐机构签订《募集资金三方监管协议》 [97] 本年度募集资金的实际使用情况 - 截至2024年12月31日，募集资金已全部使用完毕，注销5个募集资金专户，剩余2个 [98] 其他情况说明 - 募集资金投资项目未出现异常情况，不存在无法单独核算效益和变更投资项目的情况，使用及披露不存在重大问题 [99][100][101] 2025年度公司及子公司提供融资担保 担保情况概述 - 公司拟为部分全资子公司、控股子公司提供融资担保，部分控股子公司与其下属全资子公司之间互相提供融资担保，担保事项需提交股东大会审议批准 [104] 担保额度预计情况 - 担保总额度预计不超过44.50亿元，其中为资产负债率高于70%的公司提供担保额度不超过6.70亿元，为资产负债率低于70%的公司提供担保额度不超过37.80亿元，额度有效期自2024年年度股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止 [104] 被担保人基本情况 - 被担保子公司不属于失信被执行人 [107] 担保协议的主要内容 - 公司、控股子公司拟提供连带责任担保，具体担保期限、金额以协议约定为准 [108] 董事会意见 - 本次担保有助于子公司发展，担保对象具备偿还债务能力，风险可控，部分情况需其他少数股东提供同比例担保或反担保 [108] 累计对外担保数量及逾期担保的数量 - 截至目前，公司及控股子公司担保总余额为16.67亿元，均为对合并报表范围内子公司担保，占2024年12月31日经审计净资产的比例为18.04%，不存在对合并报表外单位担保、逾期担保等情况 [109] 2024年年度股东大会 召开会议的基本情况 - 2024年年度股东大会由公司董事会召集，于2025年5月16日下午14:00现场召开，网络投票时间为5月16日不同时段，采用现场表决与网络投票相结合方式，股权登记日为2025年5月8日 [51][52][53] 会议审议事项 - 审议多项议案，独立董事将在大会上述职，部分议案为特别决议事项，需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，将对影响中小投资者利益的议案单独计票并披露 [56] 会议登记等事项 - 登记方式有现场登记、信函、邮件或传真方式，登记时间为2025年5月12日，登记地点在杭州，明确了不同股东登记手续，会议联系方式及费用情况 [57][58][59] 参加网络投票的具体操作流程 - 介绍了投票代码、简称，填报表决意见方式，以及通过深交所交易系统和互联网投票系统投票的程序 [62][66][68]