文章核心观点 公司召开董事会和监事会会议，审议通过多项议案，包括高级管理人员薪酬、续聘会计师事务所、募集资金使用、现金管理等，部分议案尚需提交股东大会审议；公司进行董事会换届选举，公布第五届董事会董事候选人名单；还披露了2024年度募集资金存放与使用情况、2024年度利润分配预案等信息 [1][2][43] 董事会会议审议情况 - 审议通过《关于公司高级管理人员2025年度薪酬方案暨确认2024年度薪酬执行情况的议案》，根据经营状况和履职考核确认2024年度薪酬 [1] - 审议通过《关于公司续聘会计师事务所的议案》，拟续聘天衡会计师事务所担任2025年度财务报告及内部控制审计机构，尚需股东大会审议 [2][4] - 审议通过《关于公司2024年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》，具体内容见专项报告 [5] - 审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》，拟用不超18亿元闲置自有资金投资低风险产品，有效期12个月 [6] - 审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》，拟向中信银行无锡分行申请10亿元授信，期限12个月，授权财务负责人办理 [7] - 审议通过《关于计提资产减值的议案》 [9] - 审议通过《审计委员会对天衡会计师事务所（特殊普通合伙）履行监督职责情况报告》 [10] - 审议通过《关于公司对天衡会计师事务所（特殊普通合伙）2024年度履职情况的评估报告》 [12] - 审议通过《第四届董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》 [14] - 审议通过《关于取消监事会并按照最新规定修订〈公司章程〉及部分公司治理制度的议案》，尚需股东大会审议 [15][16] - 审议通过《关于公司非独立董事换届选举的议案》和《关于公司独立董事换届选举的议案》，尚需股东大会审议，第五届董事会由9名董事组成，含3名独立董事 [17][19][43] - 审议通过《关于召开公司2024年年度股东大会的议案》 [21] 监事会会议审议情况 - 审议通过《公司2024年度监事会工作报告的议案》，认为公司守法依规，财务报告真实准确，未发现损害公司及股东利益行为，尚需股东大会审议 [24][26] - 审议通过《关于2024年度财务决算报告的议案》，尚需股东大会审议 [27][28] - 审议通过《关于2024年度利润分配预案的议案》，认为方案兼顾公司发展和投资者利益，有利于可持续发展，尚需股东大会审议 [29][31] - 审议通过《关于公司2024年年度报告及摘要的议案》，认为报告编制和审议程序合规，内容真实准确，未发现保密违规行为，尚需股东大会审议 [31][32] - 审议通过《关于公司2025年第一季度报告的议案》，认为报告编制和审议程序合规，内容真实准确，未发现保密违规行为 [32][33] - 审议通过《关于公司2024年度内部控制评价报告的议案》，认为公司内部控制设计完善，执行有效，评价报告真实准确 [34][36] - 审议通过《关于公司监事2024年度薪酬方案的议案》，关联监事回避表决，根据经营状况和履职考核确认薪酬，尚需股东大会审议 [37][38] - 审议通过《关于2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》，认为募集资金存放与使用合规 [39][40] - 审议通过《关于计提资产减值的议案》 [41] - 审议通过《关于取消监事会并按照最新规定修订〈公司章程〉及部分公司治理制度的议案》 [42] 董事会换届选举 - 第四届董事会届满，进行换届选举，第五届董事会由9名董事组成，含3名独立董事 [43] - 非独立董事候选人6名，按公司薪酬标准与绩效考核领取薪酬；独立董事候选人3名，津贴6万元/年（税前） [44] - 候选人任职资格符合要求，独立董事候选人任职资格和独立性获上交所无异议审核通过，尚需股东大会审议，任期三年 [44][45] 2024年度募集资金存放与实际使用情况 - 实际募集资金净额14.01亿元，2024年累计使用3.19亿元，期末剩余11.41亿元 [51][52][56] - 公司制订《募集资金管理办法》，与多家银行及保荐机构签订监管协议 [53][54] - 2024年无募投项目先期投入及置换、闲置资金补流、节余资金使用情况；对闲置资金进行现金管理，部分募投项目延期 [57][58][60] - 会计师事务所和保荐机构认为公司募集资金存放与使用符合规定 [62][63] 2024年度利润分配预案 - 拟每股派发现金红利0.0651元（含税），以股权登记日总股本扣除回购股份为基数，合计拟派现2696.96万元（含税） [65][66] - 2024年现金分红和回购金额合计8692.24万元，占净利润比例20% [66] - 分红比例低于30%因公司处于快速发展阶段，需储备资金；满足经营目标资金需求；符合分红规划 [69][72][73] - 预案经董事会和监事会审议通过，尚需股东大会审议 [74][75][76] 续聘会计师事务所 - 拟续聘天衡会计师事务所担任2025年度财务报告及内部控制审计机构 [79] - 天衡成立于2013年，有证券期货相关业务资格，2024年业务收入5.29亿元，审计上市公司95家 [79][81] - 项目合伙人、签字注册会计师及质量控制复核人独立性和诚信记录良好 [87] - 2024年审计收费105万元，2025年收费协商确定，议案经审计委员会和董事会审议通过，尚需股东大会审议 [88][89][91] 使用部分闲置自有资金进行现金管理 - 拟用不超18亿元闲置自有资金投资低风险产品，有效期12个月，可循环滚动使用 [95][96][100] - 目的是提高资金利用效率，增加收益，资金来源为闲置自有资金，不影响正常经营 [98][99] - 公司采取措施控制投资风险，对日常经营无重大影响 [103][104][107] - 议案经董事会和监事会审议通过，2024年有自有资金委托理财情况并获收益 [109][110][112] 取消监事会并修订公司章程 - 根据相关法规，结合董事会和监事会即将届满情况，公司将取消监事会，职权由董事会审计委员会行使 [115] - 废止监事会相关制度，统一修改章程中“股东大会”表述为“股东会”，对《公司章程》及其附件进行修订 [115]