公司董事会决议 - 审议通过《公司2024年度可持续发展（ESG）报告》，表决结果为同意9票、反对0票、弃权0票 [1] - 审议通过《关于聘任公司副总裁和变更董事会秘书的议案》，同意聘任张雍为副总裁，郑媛不再担任董事会秘书，聘任吴伟洁为董事会秘书，表决结果均为同意9票、反对0票、弃权0票 [1][2][3] - 审议通过《关于另行通知召开2024年年度股东大会的议案》，表决结果为同意9票、反对0票、弃权0票 [4] - 听取《2024年度独立董事述职报告》和《独立董事的独立性自查情况报告》，并针对后者出具专项意见 [5] 为控股子公司提供担保预计 - 担保对象为杜克普爱华、申丝公司、上工富怡、上工飞尔及其子公司，年度担保预计总金额不超过6亿元 [9] - 公司为部分子公司担保时，子公司其他股东同比例提供担保或反担保，2025年担保方式包括质押、抵押等，具体条款协商确定，担保额度需股东大会审议，有效期至下一年年度股东大会且不超12个月 [10] - 杜克普爱华主营机器生产销售，2024年末总资产18.11亿元、净资产11.43亿元，营业收入13.01亿元、净利润 -1.79亿元，资产负债率36.88% [11] - 申丝公司主营物流相关业务，2024年末总资产6.46亿元、净资产2.86亿元，营业收入13.70亿元、净利润0.39亿元，资产负债率55.79% [12] - 上工富怡主营设备制造和软件开发，2024年末总资产2.43亿元、净资产1.05亿元，营业收入1.56亿元、净利润 -0.28亿元，资产负债率56.68% [13] - 上工飞尔主营汽车零部件业务，2024年末总资产9.38亿元、净资产3.57亿元，营业收入9.32亿元、净利润 -0.08亿元，资产负债率61.97% [14] - 担保为拟授权事项，协议未签署，实际担保总额不超额度，超额度将履行审批和披露义务 [15] - 担保是为满足子公司业务需要，对象有偿还能力，风险可控 [16] - 经董事会和监事会审议通过，尚需股东大会批准 [17][18] - 截止公告披露日，公司及子公司对外担保余额为0元，无逾期担保 [19] 对闲置资金进行现金管理 - 现金管理额度为募集资金不超过5亿元、自有资金不超过1亿元，使用期限自董事会审议通过起一年，额度可滚动使用 [22][23] - 投资产品为安全性高、流动性好、短期保本型的约定存款、国债、理财产品等 [23] - 公司非公开发行股票募集资金净额797,000,565.02元，用于相关项目，部分项目有变更 [23][24] - 截止2024年12月31日，累计使用募集资金305,510,191.17元，余额544,599,576.99元 [25] - 现金管理目的是提高资金使用效率、增加收益、实现股东利益最大化 [25] - 投资产品需满足安全性高、流动性好、不得质押条件 [27] - 决议有效期一年，由董事会授权管理层实施，按规定披露信息 [28][30][31] - 现金管理不影响主营业务和项目开展，能提高资金使用效率和投资回报 [32] - 投资可能受市场波动影响，公司采取遵守审慎原则、董事长签合同、财务部跟踪、审计室监督等风险控制措施 [33][34] - 募集资金存于专户，与多家银行和保荐机构签监管协议，自有资金优先在上述银行选择，超范围将另行公告 [36] - 监事会和保荐机构均认为现金管理有利于提高资金使用效率，符合规定，同意实施 [37][38] - 2025年4月25日董事会和监事会审议通过现金管理议案，截至公告披露日，现金管理本金余额为0元 [39][40] 支付审计报酬及聘任审计会计师事务所 - 拟继续聘任立信会计师事务所为2025年度财务报告和内部控制审计机构 [43] - 立信由潘序伦博士1927年创建，2010年改制，截至2024年末有合伙人296名、注册会计师2,498名等，2024年度业务收入47.48亿元 [43] - 截至2024年末，立信提取职业风险基金1.71亿元，购买职业保险累计赔偿限额10.50亿元 [45] - 立信近三年受刑事处罚0次、行政处罚5次等，处罚和监管措施涉及131名从业人员 [47] - 项目合伙人李进华、签字注册会计师李悦、质量控制复核人赵键最近三年无不良诚信记录，不存在独立性问题 [49][50] - 审计收费基于责任、技术投入、员工经验和时间等因素定价，2024年审计费用190万元，2025年费用协商确定 [51][52] - 2025年4月25日审计委员会审议通过续聘议案，认为立信审计符合规定，同意提交董事会 [53] - 同日董事会审议通过议案，同意续聘并提交股东大会，聘任事项待股东大会通过生效 [54]