交易方案概述 - 公司拟以发行股份及支付现金方式购买卓尔博71%股权，交易价格111,825万元，同时拟募集配套资金不超过52,000万元 [8][15][23] - 标的资产采用收益法评估，卓尔博100%股权估值157,500万元，71%股权对应估值111,825万元 [15] - 交易支付方式为现金对价50,321万元（占比45%）和股份对价61,504万元（占比55%） [15] 发行股份细节 - 股份发行价格为14元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票均价的80% [10] - 拟向交易对方发行43,931,249股，锁定期12个月后分三期解锁（30%/60%/100%） [16][17] - 配套融资发行价不低于定价基准日前20个交易日股票均价的80%，锁定期6个月 [22][24] 业绩承诺与补偿 - 交易对方承诺标的公司2025-2027年扣非净利润累计不低于47,250万元 [18] - 补偿触发条件包括年度完成率低于90%或累计完成率不足100%，优先以股份补偿 [18][19] - 设置超额奖励机制，累计净利润超47,250万元部分按20%-30%比例奖励管理团队 [21] 交易影响分析 - 交易后公司归母净利润预计增长11.62%至104,872万元，每股收益提升7.14%至1.05元 [37] - 标的公司2024年营收105,130万元，占公司同期营收15.58%，资产总额占比10.08% [33][34] - 交易不构成重大资产重组或重组上市，实际控制人仍为张建成 [34][35] 交易程序安排 - 股东大会授权董事会全权办理交易相关事宜，包括方案调整、文件签署等 [65][66] - 已聘请立信会计师事务所和天道亨嘉评估机构开展审计评估工作 [41][43] - 交易前20个交易日公司股价波动-0.7%（剔除大盘因素），未出现异常波动 [58]