董事会审计委员会工作细则修订 总则与设立背景 - 审计委员会设立依据包括《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》，旨在强化董事会决策功能并完善公司治理结构 [1] - 审计委员会是董事会下属专门工作机构，核心职能为协调监督内外审计工作 [1] 人员组成规则 - 委员会由3名董事组成，其中2名为独立董事且至少1名为会计专业人士，独立董事会计专业人士担任召集人 [3] - 委员由董事长、过半数独立董事或1/3以上董事提名，董事会选举产生 [3] - 主任委员由独立董事担任，需董事会批准，委员任期与董事任期一致 [5][6] 职责权限范围 - 主要职责涵盖监督评估内外审计机构工作、审核财务信息披露、审查内控制度及重大关联交易等 [8][4] - 行使《公司法》规定的监事会职权，提案需提交董事会审议 [8][9] 决策程序机制 - 审计工作小组负责前期准备工作，需经委员会过半数成员同意后提交董事会的事项包括财务报告披露、会计师事务所聘免、财务负责人任免等 [10][11] - 可聘请中介机构提供专业意见，费用由公司承担 [16] 议事规则要求 - 每季度至少召开1次会议，临时会议需2名以上成员提议或召集人认为必要时召开 [12] - 会议需2/3以上委员出席，决议经全体委员过半数通过，表决采用举手表决或通讯方式 [13][14] - 会议记录由董事会办公室保存，出席人员负有保密义务 [18][20] 附则与解释权 - 细则自董事会决议通过日起执行，未尽事宜按法律法规及《公司章程》处理 [21][22] - 解释权归属公司董事会，细则冲突条款需立即修改并报董事会审议 [23]