公司基本情况 - 公司全称为西藏天路股份有限公司，英文名TIBET TIANLU CO., LTD，简称TTC，股票代码600326 [1][2] - 公司成立于1999年，经西藏自治区人民政府批准设立，注册地址为西藏拉萨市夺底路14号 [1][2] - 公司注册资本为人民币1,323,334,858元，全部为普通股 [2][7] - 公司于2001年1月16日在上海证券交易所上市，首次公开发行4000万股，后续进行过两次非公开发行 [2] 公司治理结构 - 公司设立党委和纪委，实行"双向进入、交叉任职"领导体制，党委书记和董事长由一人担任 [51][52] - 股东大会是最高权力机构，董事会由5-9名董事组成（含3名独立董事），设董事长1人，副董事长不超过2人 [65][66] - 公司设立战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会四个专门委员会 [78] - 外部董事人数应占董事会多数（1/2以上），包括独立董事和非职工董事 [75] 股份相关事项 - 公司股份总数1,323,334,858股，全部为普通股，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管 [7][19] - 公司可通过公开发行、非公开发行、派送红股、公积金转增股本等方式增加资本 [8] - 公司可因减少注册资本、合并、股权激励等情形回购股份，回购方式包括集中竞价、要约等 [9] - 董事、监事及高管任职期间每年转让股份不得超过持有量的25%，离职后半年内不得转让 [10] 经营情况 - 公司经营宗旨为做大做强公路工程主业，适度开展多元化战略，目标发展为大型综合类企业 [5] - 主营业务包括建设工程施工、公路管理与养护、建筑材料销售等，涵盖交通基础设施全产业链 [6] - 公司可运用不超过净资产30%的资金进行投资，单个项目投资不超过净资产5% [69] 股东大会机制 - 年度股东大会每年召开1次，临时股东大会在董事人数不足、亏损达股本1/3等情形下召开 [44][45] - 单独或合计持股10%以上股东可请求召开临时股东大会，持股3%以上股东可提出提案 [25][54] - 股东大会决议分为普通决议（1/2通过）和特别决议（2/3通过），选举董事时可实行累积投票制 [40][45] 董事会运作 - 董事会每年至少召开2次会议，临时会议可由1/10以上表决权股东或1/3以上董事提议召开 [72][73] - 董事会决议需全体董事过半数通过，关联董事需回避表决，不足3人时提交股东大会 [73] - 董事长在董事会闭会期间可运用不超过总资产20%的资金进行投资 [70] 风险控制 - 对外担保需经股东大会审议的情形包括：担保额超净资产50%、为资产负债率超70%对象担保等 [18] - 重大交易决策标准包括：交易额超净资产50%且超5000万元、产生利润超净利润50%且超500万元等 [16] - 关联交易需回避表决，非关联股东表决结果具有法律效力 [43]