董事会组成与产生 - 董事会由9名董事组成，包括1名职工董事和不少于3名独立董事，成员通过法定程序产生 [4] - 董事长和副董事长由董事会以全体董事过半数选举产生，董事长为公司法定代表人 [4][6] - 董事提名方式包括：发起人选举、股东提案（持股1%以上股东有权提案）及职工代表选举 [4] 董事会职权范围 - 核心职权涵盖经营计划决策、利润分配方案、重大资产交易（投资/担保/关联交易）、高管任免及薪酬制定等 [8][9] - 需提交股东会审议的事项包括：注册资本变更、发行证券、合并分立等重大结构性调整 [8] - 董事会下设专门委员会（审计与合规、战略与ESG、提名、薪酬与考核），其中审计委员会需独立董事占多数 [47][49] 董事任职资格与义务 - 董事需具备法律知识、决策能力且无利益冲突，禁止情形包括：失信被执行人、证券市场禁入者、破产企业负责人等 [10][11] - 董事任期3年可连任，兼任高管的董事不得超过董事会总数1/2 [12] - 董事须履行忠实义务（禁止侵占资产、关联交易牟利）和勤勉义务（确保信息披露真实完整） [13][14] 董事会会议程序 - 会议分为定期（每年至少两次）和临时会议，临时会议触发条件包括：1/3以上董事联名、1/2独立董事提议或监管要求 [16][18] - 表决规则：普通决议需全体董事过半数通过，对外担保需2/3以上出席董事及独立董事同意 [34] - 回避机制：关联交易中关联董事不得表决，无关联董事不足3人时需提交股东会 [35][36] 会议记录与执行 - 会议记录需包含提案审议过程、表决结果及董事发言要点，档案保存期限10年以上 [41][46] - 决议执行由董事长督促，未通过提案1个月内不得重复审议 [38][45] - 专门委员会提案未被董事会采纳时，需在决议中披露未采纳理由 [50][51] 其他关键条款 - 独立董事制度需符合法律法规，其提名、选举及更换单独规定 [7][15] - 议事规则作为公司章程附件，与法律法规冲突时以新规为准 [54][55]