关联交易决策制度总则 - 公司制定关联交易决策制度旨在规范关联交易行为，确保不损害公司及非关联股东权益，依据《公司法》《证券法》及科创板上市规则等法律法规[1] - 制度适用于公司并表范围内子公司与关联人之间的交易，但控股子公司间交易除外[1] 关联交易基本原则 - 关联交易需遵循诚实信用、公平公开原则，禁止隐瞒关联关系或非关联化操作[2] - 关联股东及董事需回避表决，必要时需聘请专业机构评估交易公允性[2] 关联人认定标准 - 关联人包括直接/间接控制公司的自然人或法人、持股5%以上股东及其密切家庭成员等[2] - 交易发生前12个月内或协议生效后12个月内符合关联情形的视同关联方[3] 关联交易类型及审批权限 - 需提交股东会审议的交易包括：担保交易、财务资助超3000万元或占公司总资产1%以上的交易[4] - 董事会审批范围包括：与关联法人交易超总资产0.1%或300万元、与关联自然人交易超30万元[5] - 董事长可审批的日常关联交易涵盖资产买卖、对外投资、租赁等19类事项[5] 关联交易累计计算规则 - 连续12个月内与同一关联人或不同关联人进行的同类交易需累计计算金额并履行审批程序[6] 关联交易审议程序 - 审议时需重点评估交易标的真实性、对手方资信及定价公允性，必要时引入审计或评估[7] - 关联董事回避表决，无关联董事不足三人时需提交股东会审议[7] 关联股东回避机制 - 股东会审议时关联股东需主动回避，决议需经非关联股东所持表决权过半数通过[9] - 关联股东包括交易对方、其控制人及存在股权协议影响表决权的股东等[10] 日常关联交易管理 - 日常关联交易可按类别预计年度金额并披露，超预计部分需重新履行程序[10] - 协议期限超3年的需每3年重新审议，协议需明确价格、总量及付款方式等条款[11] 关联交易定价机制 - 定价优先参照政府定价、市场可比价格，次选成本加成法或利润分割法等五种方法[12][13] - 无法适用常规定价原则时需披露定价依据及公允性说明[14] 关联交易内控要求 - 关联方需及时更新关联人名单，业务部门需审慎判断交易属性并履行审批义务[14] - 董事及高管需监控关联方资金占用风险，异常情况需提请董事会采取保护措施[16]