信息披露暂缓与豁免制度总则 - 公司制定本制度旨在规范信息披露暂缓与豁免行为，确保依法合规履行信息披露义务，依据包括《证券法》《股票上市规则》《规范运作指引》等法规及公司章程 [1] - 制度适用于信息披露义务人根据上交所规则办理信息披露暂缓、豁免业务的情形 [1] 暂缓与豁免披露的适用范围 - 涉及国家秘密的信息可依法豁免披露，公司需严格保守国家秘密，禁止以涉密名义进行业务宣传 [2] - 涉及商业秘密的信息在特定情形下可暂缓或豁免披露，包括可能引发不正当竞争、侵犯公司或他人利益等 [2] - 暂缓或豁免披露的商业秘密若出现原因消除、信息泄露或市场传闻等情况需及时补披露 [3] 信息披露的替代方式 - 定期报告和临时报告中涉密信息可采用代称、汇总或隐去关键信息等方式处理，若仍存在泄密风险可豁免披露 [3] - 暂缓披露的临时报告需在原因消除后及时披露，并说明商业秘密认定理由及内幕知情人交易情况 [3] 内部管理流程 - 公司需审慎确定暂缓与豁免事项，防止随意扩大范围和信息泄露，相关部门需填写审批表、知情人登记表等文件 [4] - 董事会秘书负责登记事项，包括暂缓/豁免内容、原因、期限、知情人名单及审批流程等，档案保管期限为十年 [4] - 内部审核流程包括业务部门提交申请、董事会秘书审核、董事长审批，未通过审核的需按规定及时披露 [5] 监督与责任机制 - 公司需在定期报告公告后十日内将涉密暂缓/豁免材料报送监管机构和交易所 [5] - 对违规办理暂缓/豁免事务的行为建立责任追究机制，视情况采取惩戒措施 [6] 附则与执行 - 制度与《股票上市规则》等上交所规则冲突时以上交所规则为准，与其他公司制度冲突时以本制度为准 [7] - 制度由董事会制定并负责解释，自董事会审议通过之日起实施 [7] 附件内容 - 附件包括登记审批表、知情人登记表及保密承诺函，明确申请部门、事项类别、知情人身份及保密义务等 [8] - 知情人需签署保密承诺函，承诺不泄露信息、不进行内幕交易，并配合登记备案 [9]