董事会组成与结构 - 公司董事会由9名董事组成，包括3名独立董事和1名职工代表董事，设董事长1人由董事会过半数选举产生 [4] - 董事会下设董事会秘书1名，负责股东会和董事会会议筹备、文件保管及股东资料管理，属于高级管理人员 [5] - 董事会设立战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，其中审计委员会召集人需为会计专业人士 [7] 董事会提案机制 - 单独或合计持股1%以上股东、董事会成员、总经理、审计委员会有权提出董事会提案，提案需符合法律及公司章程规定 [8][9] - 涉及专门委员会职责的提案需先经专门委员会审议后方可提交董事会 [10] - 董事长在拟定定期会议提案前需征求总经理及其他高管意见，临时提案需提前10日提交董事会秘书 [11][12] 会议召集与通知 - 董事会每年至少召开2次定期会议，临时会议可由1/10以上表决权股东、1/3以上董事或过半数独立董事提议召开 [16][17] - 定期会议需提前10日书面通知，临时会议需提前3日通知，紧急情况下可口头通知但需说明原因 [18][21] - 会议通知需包含日期、地点、议题及发出日期，变更提案需在原定会议3日前发出变更通知 [22][23] 会议表决与决议 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，董事原则上应亲自出席，委托投票需明确授权范围及表决意向 [26][27] - 表决采取一人一票制，方式包括书面表决或举手表决，回避表决情形下需无关联董事过半数通过 [32][34] - 决议需全体董事过半数同意方可通过，担保类事项需出席会议董事2/3以上同意 [37] 会议记录与执行 - 会议记录需包含出席人员、议程、发言要点及表决结果，与会董事需签字确认 [43][44] - 董事会档案保存期限为10年，包括会议材料、授权委托书、表决票及录音资料 [46] - 董事长负责督促决议执行并检查实施情况，发现问题可要求高管纠正或提请临时董事会 [47] 规则修订与附则 - 议事规则修订触发条件包括法律法规变更、公司章程冲突或股东会决定 [48] - 规则由董事会拟定并经股东会批准，自股东会审议通过之日起生效 [50][52]