交易实施情况 - 重庆百货以向渝富资本、物美津融、深圳嘉璟、商社慧隆、商社慧兴发行股份方式吸收合并重庆商社，重庆商社法人资格注销，其全部资产、负债、业务、人员及其他权利与义务由重庆百货承继 [5] - 交易各方约定以2024年1月31日作为交割日，自交割日起重庆商社全部资产、负债、业务、人员及其他权利与义务转移至重庆百货 [5][6] - 重庆商社的不动产产权、万盛五交化100%股权及知识产权权属变更过户手续已完成，并退还渝富资本、物美津融和深圳嘉璟所支付保证金 [6] - 重庆百货新增注册资本250,658,813元，同时注销重庆商社原持有的重庆百货注册资本208,997,007元，本次吸收合并新增注册资本41,661,806元，新增后注册资本为448,190,271元 [6] - 重庆百货办理完毕本次交易涉及的股份发行登记，发行250,658,813股有限售条件流通股，同时重庆商社持有的208,997,007股股份已注销，总股本变更为448,190,271股 [7] 承诺履行情况 - 上市公司、重庆商社、渝富资本、物美津融、深圳嘉璟、商社慧隆、商社慧兴等承诺方均严格履行关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺 [7][8] - 承诺方均严格履行关于未泄露内幕信息及未进行内幕交易的承诺 [10][11] - 承诺方均严格履行关于合法合规及诚信情况的承诺 [12] - 渝富资本、物美津融、深圳嘉璟严格履行关于认购股份锁定期的承诺，锁定期为36个月 [13] - 承诺方均严格履行关于交易资产权属状况的承诺 [16][17] - 渝富资本、重庆华贸、物美津融严格履行关于避免同业竞争的承诺 [17] - 渝富资本、重庆华贸、物美津融、深圳嘉璟严格履行关于规范和减少关联交易的承诺 [18][19] - 渝富资本、重庆华贸、物美津融、深圳嘉璟严格履行关于保持上市公司独立性的承诺 [21] - 重庆商社、重庆华贸严格履行关于股份减持计划的承诺 [22] - 上市公司董事、监事及高级管理人员严格履行关于股份减持计划的承诺 [23] - 重庆商社、渝富资本、重庆华贸、物美津融、深圳嘉璟严格履行关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺 [23] - 重庆商社、渝富资本、重庆华贸、物美津融、深圳嘉璟严格履行关于规范上市公司对外担保和不违规占用上市公司资金的承诺 [24] - 上市公司、物美津融严格履行关于提供现金选择权的承诺 [24] - 重庆商管严格履行关于避免非经营性资金往来和关联担保事项的承诺 [24][25] - 重庆百货董事、高级管理人员严格履行关于房地产业务合规性的承诺 [25] - 重庆商社、渝富资本、物美津融、深圳嘉璟、商社慧隆、商社慧兴严格履行关于房地产业务合规性的承诺 [25] - 渝富资本严格履行关于不谋求上市公司控制权的承诺 [25] - 物美津融严格履行关于增持上市公司股份的承诺，拟增持不超过4,521,800股 [25][26] - 物美集团严格履行关于子公司提供现金选择权相关事宜的承诺 [26] - 渝富资本、物美津融、深圳嘉璟严格履行关于赔偿上市公司相关损失的承诺 [26][27] - 中关村科金严格履行关于子公司赔偿上市公司相关损失的承诺 [27] - 物美集团严格履行关于子公司赔偿上市公司相关损失的承诺 [27][28] - 渝富资本严格履行关于赔偿重庆商管相关损失的承诺 [28] - 渝富资本、物美津融、深圳嘉璟、重庆商管严格履行关于保证重庆商管及时承担相关责任义务的承诺 [28] 经营业绩表现 - 2024年公司实现营业收入171.39亿元，同比下降9.75% [29] - 归属于上市公司股东的净利润为12.28亿元，同比增长8.76% [29] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为11.29亿元，同比增长8.76% [29] - 经营活动产生的现金流量净额为18.99亿元 [29] - 归属于上市公司股东的净资产为96.41亿元 [29] - 总资产为196.41亿元，同比增长2.62% [29] - 基本每股收益为3.00元，同比增长0.33% [30] - 稀释每股收益为2.99元，同比增长0.34% [30] - 扣除非经常性损益后的基本每股收益为2.52元 [30] - 加权平均净资产收益率为22.59%，增加2.53个百分点 [30] - 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为20.75% [30] 公司治理与整合 - 上市公司不断完善法人治理结构，规范公司运作，建立健全完整、合理的法人治理结构及内部控制体系 [30] - 交割日后上市公司积极有序推进对标的资产的整合管控，对万盛五交化、商社大厦、电器大楼和石油路9号房产等资产进行有效整合和用途优化 [30][31] - 对财务、人力、行政党群、安全物管等中后台职能实施集约化管理及流程再造，减少公司和事业部管理层级，促进资源融合，提升管理效率和组织效能 [31] - 整合措施合理有效，报告期内整合工作进展良好，整合管控效果符合预期 [31]