交易方案概述 - 公司拟通过发行股份及可转换公司债券方式收购朗研生命100%股权 并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 [1] 交易合规性（符合《重组管理办法》第十一条） - 朗研生命属于医药制造业（C27） 符合国家产业政策及环境保护、土地管理、反垄断等法律法规要求 [1] - 交易后社会公众股东持股比例不低于总股本25% 符合科创板上市条件 [2][3] - 标的资产定价以评估报告为基础 发行价格确定为34.05元/股（按定价基准日前120日交易均价） [3][4] - 标的资产权属清晰 除2,283.835万元和1,051.706万元出资额质押外无权利限制 相关方承诺交易前解除质押 [4][5] - 交易将形成"CRO+医药工业"协同 增强持续经营能力 避免主要资产现金化 [5] - 交易不影响公司独立性 实际控制人不变 法人治理结构保持健全 [6][7] 交易效益（符合《重组管理办法》第四十三条） - 交易整合研发与生产优势 促进研发品种落地和产能释放 形成新盈利增长点 [7][10][11] - 标的公司纳入合并范围后减少关联交易 控股股东出具避免同业竞争承诺 [7][8] - 公司最近一年财务报告获无保留审计意见 董事及高管无涉嫌犯罪或违法违规情形 [8][9] - 标的资产为经营性资产 主营高端化学药品及原料药研发生产 权属转移无障碍 [9][10] - 协同效应显著：阳光诺和提升研发效率与降低成本 朗研生命优化生产工艺与质量 [10][11]