南京化纤重大资产重组方案 - 公司拟通过重大资产置换、发行股份及支付现金方式购买南京工艺装备制造股份有限公司100%股权，交易价格160,667.57万元，其中72,927.12万元通过资产置换完成，差额部分通过发行股份支付 [1][2][5] - 置出资产为南京化纤全部资产及负债，评估价值72,927.12万元，由南京新工投资集团承接 [4][5] - 交易完成后南京工艺将成为公司全资子公司，公司主营业务将从化纤生产转变为装备制造 [1][2] 交易结构设计 - 交易分为三部分：重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金，前两部分互为条件同步实施 [4] - 发行股份价格为4.57元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的80%，拟发行191,671,909股 [13][14] - 募集配套资金不超过5亿元，其中新工集团认购不低于1亿元，用于支付现金对价、标的公司项目建设和补充流动资金 [46][49] 标的资产情况 - 南京工艺100%股权评估价值160,667.57万元，采用资产基础法评估，其中投资性房地产和技术类无形资产采用收益法评估 [5][23] - 标的公司2025-2027年预测投资性房地产净收益分别为1,200万元、1,300万元、1,400万元，技术类无形资产收入分成额分别为800万元、900万元、1,000万元 [24][28] - 交易设置业绩补偿机制，新工集团等承诺方需对收益法评估资产的实际业绩与预测差异进行补偿 [23][31] 交易影响分析 - 交易构成重大资产重组，置入资产占公司2024年净资产379.16%，但不会导致控制权变更，不构成重组上市 [54][56][57] - 交易完成后公司总资产和净资产规模将显著提升，业务结构将实现转型升级 [54] - 标的公司南京工艺在装备制造领域具有技术优势，交易有助于公司增强持续经营能力和抗风险能力 [54][58] 交易进度安排 - 监事会已审议通过相关议案，关联监事周维回避表决，议案将提交股东大会审议 [1][4] - 决议有效期为股东大会审议通过后12个月，若取得证监会批文可自动延长至交易完成日 [7][15] - 资产交割后将实施人员安置方案，上市公司员工劳动关系将整体调整至南京化纤厂 [9]