交易概述 - 南京化纤拟通过资产置换、发行股份及支付现金的方式购买南京工艺装备制造股份有限公司100%股份，并募集配套资金不超过50,000万元 [1] - 交易包括三部分：1) 资产置换：以公司部分资产与新工集团持有的南京工艺52.98%股份进行等值置换 2) 发行股份及支付现金购买资产：向新工集团发行股份购买其持有的南京工艺52.98%股份与置出资产的差额部分，同时向新工基金、机电集团等13名对象发行股份及支付现金购买其合计持有的南京工艺47.02%股份 3) 募集配套资金：向不超过35名特定投资者发行股份 [1] 股权结构变化 - 交易前新工集团及其一致行动人合计持有上市公司股份数量将增加至239,437,770股，占上市公司总股本的42.91% [2] - 本次交易将触发要约收购义务，因新工集团及其一致行动人持股比例超过上市公司发行总股本的30% [2] 免于发出要约的依据 - 根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第(三)项规定，经股东大会非关联股东批准且投资者承诺3年内不转让新股的情况下可免于发出要约 [2] - 新工集团、新工基金、机电集团已出具《关于股份锁定的承诺函》，承诺通过本次交易取得的上市公司股份自发行结束之日起36个月内不得转让 [2] - 公司董事会拟提请股东大会批准新工集团及其一致行动人免于向全体股东发出要约 [2]