交易方案概述 - 公司拟通过资产置换、发行股份及支付现金方式收购南京工艺装备制造股份有限公司100%股份，并募集配套资金，三项操作互为条件且共同构成不可分割的重组部分 [1] - 重大资产置换涉及将公司全部资产及负债与南京新工集团持有的南京工艺52.98%股份进行等值置换 [2] - 发行股份购买资产部分包括向新工集团发行股份补足置换差额，并向13名对象发行股份及支付现金收购南京工艺剩余47.02%股份 [2] 配套融资安排 - 计划向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金不超过5亿元，其中新工集团承诺认购不低于1亿元 [2] - 配套融资规模不超过发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过交易前公司总股本的30% [2] 股权结构变动 - 交易后（不考虑配套融资）新工集团及下属企业合计持股比例从42.47%微增至42.91%，控股股东及实际控制人（南京市国资委）保持不变 [3][4] - 公司总股本将从3.66亿股增至5.58亿股，主要因发行股份购买资产导致 [4] 交易实施条件 - 重大资产置换与发行股份购买资产需同步获批，否则重组自始无效，配套融资成功与否不影响前两项实施 [1] - 交易尚需股东大会审议及监管机构批准，存在审批时间及结果的不确定性 [4] 合规性声明 - 本次权益变动符合《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》等法律法规，不会导致控制权变更或对公司治理结构及经营产生不利影响 [5]