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南京化纤: 上海市锦天城律师事务所关于南京新工投资集团有限责任公司及其一致行动人免于发出要约的法律意见书

收购主体资格 - 收购人南京新工投资集团及其一致行动人包括新工基金、机电集团、轻纺集团、纺织工贸集团,均依法设立且有效存续,无终止情形 [5][6] - 新工集团持有新工基金59.90%合伙份额,并通过全资子公司控制新工基金,构成一致行动关系 [6][7] - 收购方及其一致行动人合计持有南京化纤42.47%股份(155,568,837股),交易后持股比例增至42.91%(239,437,770股)[8] 交易方案 - 本次收购为南京化纤通过资产置换、发行股份及支付现金方式购买南京工艺100%股份,并募集配套资金 [7] - 交易触发要约收购义务,因持股比例超30%后继续增持,但符合《收购管理办法》免于发出要约情形 [8][9] - 免于要约的法律依据为股东大会非关联股东批准且收购方承诺3年内不转让新增股份 [9][10] 程序进展 - 交易已获南京化纤董事会及新工集团内部决策通过 [10] - 尚需取得股东大会批准及证监会核准后方可实施 [10]