交易概述 - 中国医药拟以现金30,207万元收购新兴集团持有的金穗科技100%股权，交易完成后金穗科技将成为公司全资子公司 [2][4] - 交易构成关联交易，因新兴集团为公司控股股东通用技术集团的全资子公司 [2][4] - 过去12个月内公司同类关联交易累计金额达最近一期经审计净资产的5%，需提交股东大会审议 [3][4] 交易标的分析 金穗科技业务概况 - 主营业务为电商运营服务，涵盖个人健康消费产品、大健康等品类，合作品牌包括飞利浦、欧姆龙等 [12][13] - 运营渠道覆盖京东、阿里、抖音等主流电商平台及线下渠道 [12] - 业务模式包括授权经销和电商代运营，具备医疗器械、食品销售及进出口资质 [13] 财务数据 - 2024年1-11月合并口径营收92,023.87万元，净利润4,148.99万元，净资产21,216.90万元 [14] - 2025年1-3月未经审计营收26,442.74万元，净利润624.26万元，净资产22,454.12万元 [15] - 近年因飞利浦业务调整收入下滑，正积极优化产品结构并寻求转型 [15] 子公司情况 - 持有北京穗禾健康科技35%股权，通过一致行动协议掌握其实际控制权 [11] - 穗禾健康经营范围包括药品零售、保健食品销售等，具备互联网信息服务资质 [11] 交易定价与评估 - 采用收益法评估，股东权益评估值为30,207万元，较账面增值11,671.62万元，增值率62.97% [20][22] - 资产基础法评估值为18,587.10万元，差异主要源于品牌、客户资源等无形资产价值 [19][21] - 交易价格以评估值为基础，经国资监管机构备案 [22] 交易协议关键条款 - 分期支付：首期30%（9,062.1万元）于交割日支付，剩余70%在1年内付清并计2%年息 [24][25] - 过渡期损益由受让方享有，转让方需维持标的公司稳定运营 [27] - 交割后120天内需偿还标的公司对新兴集团的20,541万元借款及利息 [26] 交易影响与整合计划 - 将强化公司电商运营能力，整合医药、医疗器械及大健康产品线，推动线上业务统一管理 [30][31] - 标的公司存续关联交易包括278万元/年房屋租赁、600万元/年借款利息等 [33][34] - 新兴集团为标的公司提供的4.2亿元银行授信担保将在交割后由公司逐步替换 [36] 审议程序 - 独立董事专门会议及董事会已审议通过，关联董事回避表决 [38][39] - 拟于2025年5月28日召开临时股东大会审议 [50][56]