关联交易管理办法总则 - 为规范关联交易 维护公司及中小股东权益 依据《公司法》《证券法》及深交所规则等制定本办法 [1] - 关联交易需遵循诚实信用 平等自愿 等价有偿原则 关联方需回避表决 必要时聘请中介机构评估 [1] 关联人认定标准 - 关联法人包括直接或间接控制公司的法人 持有公司5%以上股份的法人 及实质认定存在利益倾斜的法人 [2] - 关联自然人包括直接或间接持股5%以上自然人 公司董事及高管 关联法人的关键管理人员及其密切家庭成员 [2] - 过去12个月内曾具关联关系 或协议生效后12个月内将具关联关系的视同关联人 [3] 关联交易类型 - 关联交易涵盖购买出售资产 对外投资 提供担保 租入租出资产 研发转移 购销商品等17类资源转移事项 [4] - 深交所认定的其他交易也属关联交易范畴 [4] 关联交易决策权限 - 总经理办公会审批与自然人交易金额≤30万元 与法人交易金额≤300万元或占净资产绝对值<0.5%的关联交易 [5] - 董事会审议与自然人交易>30万元 与法人交易>300万元且占净资产绝对值≥0.5%的关联交易 [5] - 股东会审议交易金额>3000万元且占净资产绝对值≥5%的重大关联交易 [5] 表决回避机制 - 董事会审议时关联董事需回避 非关联董事过半数通过 不足三人时提交股东会 [6] - 股东会审议时关联股东需回避表决 不得代理投票 [7] 累计计算原则 - 连续12个月内与同一关联人或同一交易标的的关联交易需累计计算适用披露和审议标准 [8] - 已履行审议义务的交易不再纳入累计范围 [8] 财务资助特殊规定 - 原则上不得向关联人提供财务资助 向关联参股公司提供需经非关联董事双重多数决并提交股东会 [8] - 向控股子公司提供财务资助时 其他股东应按出资比例同等条件资助 [8] 担保及豁免情形 - 为关联人提供担保需董事会审议后披露并提交股东会 为控股股东担保需反担保 [9] - 公开招标 单方面获益 国家定价 低利率资金提供 同等条件服务等交易可豁免股东会审议 [10] - 认购公开发行证券 承销 领取股息 深交所认定交易可免予履行关联交易义务 [11] 附则 - 本办法经股东会审议生效 与法律法规冲突时以相关规定为准 [11] - "以上""以下"含本数 "超过""低于"不含本数 [11]