公司基本信息 - 公司注册名称为厦门松霖科技股份有限公司 英文名称为XIAMEN SOLEX HIGH-TECH INDUSTRIES CO LTD [2] - 公司住所位于中国厦门市海沧区阳光西路298号 邮政编码361022 [2] - 公司注册资本为人民币428,478,117元 股份总数428,478,117股全部为普通股 [2][4] - 公司系由厦门松霖科技有限公司依法整体变更发起设立 在厦门市市场监督管理局注册登记 统一社会信用代码91350200751643429F [1] - 公司于2019年7月31日经中国证监会核准 首次公开发行4,100万股普通股 于2019年8月26日在上海证券交易所上市 [1] 公司章程与治理结构 - 公司章程依据《公司法》《证券法》等法律法规制定 对股东董事高级管理人员具有法律约束力 [3] - 董事长为法定代表人 由董事会过半数选举产生 辞任视为同时辞去法定代表人 [2] - 公司设董事会由9名董事组成 设董事长1人副董事长1人 均由董事会过半数选举产生 [42] - 董事会设置审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权 成员3名含2名独立董事 [53] - 董事会另设战略与ESG委员会和提名与薪酬委员会 专门委员会提案需提交董事会审议决定 [56] 经营范围与宗旨 - 公司经营宗旨为秉承技术发明创新、原创设计、高品质精工制造理念 致力于提供世界一流产品与服务 [3] - 经营范围涵盖塑料橡胶制品、卫生洁具、家用电器、电子元器件、模具、家居用品、体育器材、医疗器械等制造与销售 [3][4] - 包括货物技术进出口、技术服务开发咨询交流转让推广、非居住房地产租赁、化妆品批发等业务 [3][4] - 许可项目包括第二类第三类医疗器械生产与经营 具体以经核准的经营范围为准 [4] 股份结构与管理 - 公司设立时向发起人发行股份总数36,000.9858万股 面额每股1元 出资方式为净资产且已缴足 [4] - 公司不得以赠与垫资担保借款等形式为他人取得股份提供财务资助 除员工持股计划或经股东会董事会特别决议 [5] - 股份回购情形包括异议股东要求、转换可转债、维护公司价值及股东权益等 回购后需按规定时限转让或注销 [6][7] - 公开发行前股份上市后一年内不得转让 董事高管任职期间每年转让不得超过持股25% 离职后半年内不得转让 [7] 股东权利与义务 - 股东权利包括股利分配、表决权、监督建议质询权、股份转让赠与质押权、查阅复制公司章程等文件权 [10] - 连续180日单独或合计持股3%以上股东可书面请求查阅会计账簿会计凭证 公司可拒绝但需说明理由 [11] - 股东会决议内容违反法律法规的无效 程序或方式违反法律法规或章程的 股东可自决议日起60日内请求撤销 [12] - 股东义务包括遵守法律法规章程、依认购方式缴纳股款、不得抽回股本、不得滥用股东权利损害公司或其他股东利益 [14] 股东会运作机制 - 股东会职权包括选举董事、审议利润分配方案、增减注册资本、发行债券、合并分立解散、修改章程等 [17] - 股东会分为年度和临时会议 临时会议召开情形包括董事人数不足法定三分之二、未弥补亏损达股本总额三分之一等 [17][21] - 单独或合计持股10%以上股东可请求召开临时股东会 董事会需在10日内反馈 不同意时股东可向审计委员会提议 [19] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过 特别决议需三分之二以上通过 包括增减注册资本、修改章程等事项 [29] 董事会运作机制 - 董事会职权包括召集股东会、执行决议、决定经营计划投资方案、制订利润分配方案、决定内部管理机构设置等 [42] - 董事会每年至少召开两次会议 临时会议可由代表十分之一以上表决权股东、三分之一以上董事或审计委员会提议 [46] - 董事会决议需全体董事过半数通过 关联董事需回避表决 无关联董事不足三人时需提交股东会审议 [46][47] - 董事会会议记录需包括日期地点召集人、出席董事姓名、会议议程、董事发言要点、表决结果等 保存期限不少于十年 [47] 独立董事制度 - 独立董事需保持独立性 不得与公司控股股东实际控制人等存在关联关系 需具备五年以上相关工作经验 [49][50] - 独立董事职权包括独立聘请中介机构、提议召开临时股东会董事会、公开征集股东权利等 行使职权需经全体独立董事过半数同意 [51] - 公司建立独立董事专门会议机制 关联交易等事项需经其事先认可 会议记录需载明独立董事意见并由其签字确认 [52] 专门委员会职能 - 审计委员会负责审核财务信息、监督评估审计工作及内部控制 相关决议需经其全体成员过半数同意后提交董事会 [53] - 战略与ESG委员会对公司长期发展战略、重大投资决策、可持续发展及ESG事项进行研究建议 成员3名含至少1名独立董事 [56] - 审计委员会每季度至少召开一次会议 须三分之二以上成员出席方可举行 决议需经审计委员会成员过半数通过 [54]