股权激励计划总则 - 为完善法人治理结构并建立长效机制吸引留住人才而制定限制性股票激励计划 [1] - 激励对象包括公司及控股子公司的董事、高级管理人员、核心技术人员和核心业务人员 [1] - 计划目标为提升公司业绩并确保发展战略和经营目标实现 [1] 管理机构及职责 - 股东大会负责审议股权激励计划并授权董事会实施授予、解除限售和回购工作 [1][2] - 监事会需对计划是否损害公司及股东利益发表意见并审核激励对象名单 [1][2] - 薪酬与考核委员会负责拟定和修订激励计划并处理相关事宜 [1] 限制性股票激励计划生效程序 - 董事会审议计划时关联董事需回避表决且需经股东大会2/3以上表决权通过 [2][3] - 计划需经北京市国资委审核批准后方可提交股东大会审议 [3] - 激励对象名单需内部公示不少于10天且监事会需审核公示情况 [2] 限制性股票授予程序 - 激励对象需在授予前缴付认购资金并经注册会计师验资确认 [4][5] - 股东大会通过后60日内需完成限制性股票授予登记否则计划终止 [5] - 高管若近6个月减持股票需推迟至最后一笔减持交易后6个月授予 [5] 限制性股票解除限售程序 - 解除限售前需确认激励对象满足条件并由董事会审议监事会发表意见 [6] - 未满足解除限售条件的限制性股票由公司按授予价格与市价较低值回购 [6] - 解除限售需向证券交易所申请确认后由登记结算机构办理手续 [6] 公司情形变化处理 - 公司出现审计报告否定意见或无法表示意见时计划终止且按较低值回购股票 [6][7] - 信息披露文件有虚假记载导致不符合条件时需回购股票并支付存款利息 [7] - 激励对象因公司层面业绩或个人考核不达标时股票不得解除限售并由公司回购 [7] 激励对象个人变化处理 - 激励对象职务变更降职时董事会可调整其股票额度并按较低值回购差额部分 [7] - 激励对象因组织原因离职或退休时可达业绩条件部分可在半年内行使权益 [8] - 激励对象辞职或个人原因被解约时未解除限售股票按较低值回购 [8] 收益返还及争议解决 - 激励对象出现违法违纪或重大过失时需返还收益且公司按较低值回购股票 [9] - 公司与激励对象发生争议时按协议或法律协商不成则提交法院诉讼解决 [9][10] 财务会计及税收处理 - 计划会计处理按股份支付准则在限售期资产负债表日计入成本费用和资本公积 [10] - 激励对象收益需按国家税收法律法规交纳个人所得税并由公司代扣代缴 [10] 附则 - 计划需接受公司纪检和上级主管部门年度阶段性审计并全程动态监管 [10] - 计划实施所有文件需归档备查且授予明细需向上级主管部门备案 [10]