董事会提名委员会工作细则总则 - 公司设立董事会提名委员会旨在规范董事和高级管理人员选聘工作，优化董事会组成并完善治理结构，依据《公司法》《上市公司治理准则》《独董管理办法》及《公司章程》制定本细则 [1][2] - 提名委员会为董事会下设专门机构，负责拟定董事及高管的选择标准与程序，对人选进行遴选、审核并向董事会提出建议 [2] 人员组成 - 提名委员会由3名董事组成，其中至少包括2名独立董事 [3] - 委员由董事长、1/2以上独立董事或1/3以上董事会成员提名，经全体董事过半数选举产生 [4] - 主任委员（召集人）由独立董事担任，经委员会推选后报董事会批准，负责主持工作 [5] 委员任期与补选机制 - 委员任期与董事会任期一致，可连选连任，若委员不再担任董事职务则自动失去资格 [6] - 独立董事辞职或职务解除导致比例不符合规定时，公司需在60日内完成补选 [7] - 提名委员会下设工作小组负责日常资料整理、联络及会议组织 [8] 职责权限 - 主要职责包括：向董事会建议董事会规模与构成、研究董事及高管选择标准、遴选合格人选、审查董事（含独立董事）及总经理候选人等 [9] - 提名委员会提案需提交董事会审议，若董事会未采纳建议需在决议中记载理由并披露 [10] 工作程序 - 提名委员会需研究董事及高管的当选条件、选择程序与任职期限，形成决议后提交董事会实施 [11] - 选任程序包括：研究公司需求、广泛搜寻人选、审查资格、征求被提名人同意、向董事会提交建议材料等 [12][7] 议事规则 - 会议需提前5天通知全体委员，紧急会议可豁免时间限制，由召集人或委托独立董事主持 [13] - 会议需2/3以上委员出席，决议经全体委员过半数通过，委员可委托他人表决但需提交书面授权 [14][15] - 会议以现场表决为主，可邀请其他高管列席（无表决权），必要时可聘请中介机构提供专业意见 [17][18][19] 会议记录与保密 - 现场会议需作书面记录，由出席委员及记录人员签字，保存期限不低于10年 [21] - 会议通过的议案需以书面形式报董事会，所有参会人员均负有保密义务 [22][23] 附则 - 本细则未尽事宜按法律法规及《公司章程》执行，若与后续法规冲突需及时修订并报董事会审议 [24] - 细则自董事会通过之日起生效，解释权与修订权归属董事会 [25][26]