交易方案概述 - 本次交易由重大资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金三部分组成，其中重大资产置换与发行股份购买资产互为前提、同步实施，募集配套资金以重大资产置换及发行股份购买资产成功实施为前提[11] - 拟置入资产为电投核能100%股权，交易对价5712.25亿元，拟置出资产为资本控股100%股权，交易对价1510.83亿元[12][13] - 募集配套资金不超过50亿元，发行对象不超过35名特定投资者，募集资金将用于山东海阳核电站3、4号机组项目[17][18] 标的资产评估 - 置出资产资本控股采用资产基础法评估，增值率46.95%，评估值1510.83亿元[37][38] - 置入资产电投核能采用资产基础法评估，增值率105.88%，评估值5712.25亿元[38][39] - 评估基准日为2024年9月30日，评估结果已经国务院国资委备案[37][38][39] 发行股份安排 - 发行股份购买资产的定价基准日为董事会决议公告日，发行价格3.53元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的80%[40] - 本次发行股份数量总计119.02亿股，占发行后总股本的68.86%[41] - 国家核电所获股份锁定期36个月，中国人寿所获股份锁定期12个月[42] 交易影响 - 交易完成后上市公司将成为国家电投集团核电运营资产整合平台，主营业务从能源、金融业务变更为核电运营[11][35] - 交易后上市公司总资产将从4783.17亿元增至12732.36亿元，归母净利润从104.40亿元增至343.72亿元[19] - 控股股东变更为国家核电，实际控制人仍为国家电投集团，国家电投集团持股比例从49.76%降至15.50%[19] 交易目的 - 响应国家政策号召，促进国有优质资产整合，提升国有资产证券化率[34] - 贯彻落实深化国企改革要求，完善上市公司产业布局，提升资产质量和运营效率[35] - 推动资本与资产深度融合，促进核电资源高效整合，助力清洁低碳绿色发展[36]