关联交易管理办法总则 - 制定本办法旨在规范公司关联交易行为，提高规范运作水平，保护公司和股东权益，依据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规及《公司章程》[1] - 公司关联交易需遵循定价公允、审议程序合规、信息披露规范三大原则[1] - 关联交易信息披露需分别遵守《股票上市规则》对非财务报告部分及《企业会计准则第36号》对财务报告部分的规定[1] 关联方认定标准 - 关联法人包括直接/间接控制公司的法人、关联自然人控制的法人、持股5%以上的法人及其一致行动人等[2] - 关联自然人包括持股5%以上的自然人、公司董事及高管、控制方董事/监事/高管及其关系密切家庭成员[2] - 过去12个月内符合关联方条件的法人或自然人仍视为关联人，监管机构可基于实质重于形式原则补充认定[3] 关联交易类型与范围 - 关联交易涵盖购买/出售资产、对外投资、财务资助、担保、资产租赁、委托管理、债权债务重组等18类资源或义务转移事项[3][4][7] - 日常关联交易包括原材料采购、产品销售、劳务提供、存贷款业务等经营性活动[7] 关联交易审议与披露程序 - 交易金额≥3000万元且占净资产5%以上的关联交易需披露审计/评估报告并提交股东会审议，现金出资设立公司可豁免股东会审议[5] - 与自然人交易≥30万元或与法人交易≥300万元且占净资产0.5%以上的需独立董事过半数同意后提交董事会审议[6] - 关联担保需非关联董事三分之二以上同意并提交股东会，控股股东等关联方需提供反担保[6] - 日常关联交易可按类别预计年度金额履行程序，超预计金额需重新审议，协议期限超3年需每3年重新履行程序[8] 关联交易定价原则 - 定价优先采用政府定价、指导价或独立第三方市场价格，次选关联方与非关联方交易价格，最后采用成本加合理利润的构成价格[12] 特别交易规定 - 溢价超100%购买关联人资产需提供盈利预测报告及会计师事务所审核意见，无法提供的需进行风险提示[13] - 采用未来收益法评估的需连续三年披露实际盈利与预测差异并签订补偿协议[13] 豁免情形 - 单方面获利益交易、市场化利率资金支持、公开招标等7类交易可豁免关联交易审议及披露[14] - 涉及国家秘密或商业秘密的交易可申请豁免披露[15] 监督与责任 - 关联方占用资源造成损失时董事会需采取法律措施追责[15] - 董事及高管需拒绝关联方违规资金或担保要求[15] 附则定义 - 关系密切家庭成员范围包括配偶、父母、成年子女等8类亲属[15] - 关联董事涵盖交易对方、控制方、任职方及相关家庭成员等6类情形[15] - 关联股东包括交易对方、共同控制方、任职方及相关家庭成员等8类情形[16]