董事会架构与职责 - 董事会下设投资者关系群处理日常事务，由董事会秘书或证券事务代表兼任负责人并保管印章 [2] - 董事会会议分为定期会议（每年至少4次，每季度至少1次）和临时会议 [3] - 临时会议触发条件包括：代表1/10以上表决权股东提议、1/3以上董事联名提议、审计委员会提议等7类情形 [5] 会议召集与通知机制 - 定期会议需提前14日通知，临时会议需至少提前2日通知，紧急情况下可口头通知但需说明理由 [8] - 会议通知需包含时间地点、提案内容、表决材料等7项要素，变更定期会议安排需提前3日书面通知 [9][10] - 董事长为主召集人，缺席时依次由副董事长或过半数董事推举的董事接替 [7] 会议出席与表决规则 - 会议有效召开需过半数董事出席，连续两次无故缺席的董事将被建议撤换 [11][12] - 关联交易中关联董事需回避表决，独立董事与非独立董事不得互相委托出席 [13] - 表决采用一人一票制，方式包括举手表决、记名投票等，结果需当场或次日公布 [18][19] 决议形成与执行监督 - 决议通过需获过半董事赞成票，存在冲突时以最新决议为准 [20] - 利润分配决议需分两阶段：先依据审计草案通过预案，再根据正式审计报告完善决议 [23] - 董事长需督促决议执行并在后续会议通报进展，会议档案保存期限为10年以上 [30][31] 特殊情形处理 - 1/2以上与会董事或2名独立董事认为提案不明确时可暂缓表决，需提出明确复议条件 [24] - 非现场会议可通过视频、电话等方式召开，出席人数按有效通讯记录统计 [14][15] - 会议记录需包含发言要点、表决详情等7类内容，董事有权对记录提出书面异议 [26][28]