交易概况 - 公司拟以12,500万元收购江西中久持有的玉山利泰100%股权，溢价率达203.20% [1] - 交易构成关联交易，需股东大会审议 [1] - 标的公司2024年营收8447.08万元，净利润955.49万元，2025年一季度营收2058.81万元，净利润220.78万元 [3] - 交易方承诺标的公司2025-2027年扣非净利润分别不低于1000万元、1100万元、1200万元 [3] 评估与定价 - 收益法评估值为12,946万元，增值率未披露，但最终定价12,500万元 [2] - 需补充披露收益法评估参数（收入、成本、现金流等）及高增值率原因 [2] - 需说明选择收益法而非资产基础法的合理性 [2] - 需对比同行业收购定价及市盈率以证明公允性 [2] 标的公司经营情况 - 标的公司主营燃气经营，位于玉山县冰溪镇，拥有特许经营权 [3] - 需补充披露特许经营内容、区域范围及期限 [3] - 需结合历史客户结构、购销量、价差等数据说明业绩承诺可实现性 [3] 关联交易与资金问题 - 间接控股股东江西中久2025年3月刚获控制权，即高溢价注入资产 [4] - 江西中久尚欠标的公司往来款1822.12万元，承诺在支付第二笔转让款前归还 [4] - 需说明交易必要性及是否存在利益输送 [4] - 需核查往来款是否构成大股东非经营性资金占用 [4] 连续收购与大股东资产 - 2025年4月公司曾以443.62%溢价率收购江西中久持有的江西国能燃气60%股权 [5] - 需说明连续收购大股东资产的必要性及是否规避重大资产重组 [5] - 需披露大股东持有燃气资产情况及未来收购计划 [5]