交易概况 - 公司拟以12,500万元收购江西中久持有的玉山利泰100%股权,溢价率达203.20% [1] - 交易构成关联交易,需股东大会审议 [1] - 标的公司2024年营收8447.08万元,净利润955.49万元,2025年一季度营收2058.81万元,净利润220.78万元 [3] - 交易方承诺标的公司2025-2027年扣非净利润分别不低于1000万元、1100万元、1200万元 [3] 评估与定价 - 收益法评估值为12,946万元,增值率未披露,但最终定价12,500万元 [2] - 需补充披露收益法评估参数(收入、成本、现金流等)及高增值率原因 [2] - 需说明选择收益法而非资产基础法的合理性 [2] - 需对比同行业收购定价及市盈率以证明公允性 [2] 标的公司经营情况 - 标的公司主营燃气经营,位于玉山县冰溪镇,拥有特许经营权 [3] - 需补充披露特许经营内容、区域范围及期限 [3] - 需结合历史客户结构、购销量、价差等数据说明业绩承诺可实现性 [3] 关联交易与资金问题 - 间接控股股东江西中久2025年3月刚获控制权,即高溢价注入资产 [4] - 江西中久尚欠标的公司往来款1822.12万元,承诺在支付第二笔转让款前归还 [4] - 需说明交易必要性及是否存在利益输送 [4] - 需核查往来款是否构成大股东非经营性资金占用 [4] 连续收购与大股东资产 - 2025年4月公司曾以443.62%溢价率收购江西中久持有的江西国能燃气60%股权 [5] - 需说明连续收购大股东资产的必要性及是否规避重大资产重组 [5] - 需披露大股东持有燃气资产情况及未来收购计划 [5]
新疆火炬: 新疆火炬关于收到上海证券交易所《关于对新疆火炬燃气股份有限公司收购股权暨关联交易事项的问询函》的公告