交易方案概述 - 公司拟以发行股份及支付现金方式购买武汉生一升光电科技100%股权，交易作价1.58亿元，其中股份对价1.41亿元（占比89%），现金对价1738万元（占比11%）[8][9] - 发行股份价格为22元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%，预计发行639.18万股，占发行后总股本4.96%[9][10][15] - 交易设置双向价格调整机制，当科创50指数或证监会计算机通信指数波动超过20%且公司股价同向波动超过20%时，可调整发行价格[13][14] 业绩承诺安排 - 业绩承诺期为2025-2027年，承诺净利润分别为1120万元、1800万元、2500万元，累计5420万元[19][20] - 补偿方式优先采用股份补偿，不足部分现金补偿，补偿金额=（累计承诺净利润-累计实际净利润）/累计承诺净利润×交易价格[21][22] - 设置超额业绩奖励机制，超额部分按50%奖励管理团队，上限为交易作价的20%[27] 标的公司基本情况 - 生一升光电成立于2016年，注册资本1818.18万元，主营光电子器件研发制造，2024年营收6165.75万元，净资产2837.97万元[41][42] - 股权结构为创联智光持股45%、李龙勤持股27.5%、宁波铖丰皓持股27.5%，注册资本已全部实缴[42][44][45] - 标的公司租赁6处房产用于生产经营，总面积未披露，年租金约118万元[47][48] 交易合规性 - 交易不构成重大资产重组，标的资产总额/净资产/营收占比分别为10.62%、13.50%、18.64%，均低于50%标准[36] - 交易不构成重组上市，公司控制权未发生变化，主营业务保持稳定[37][38] - 已取得董事会批准，尚需股东大会审议通过及证监会注册[38][39]