独立董事工作制度总则 - 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系的董事，需独立履行职责 [5] - 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，需在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，保护中小股东权益 [5] - 独立董事每年现场工作时间不少于15日，可通过多种方式履行职责，包括听取管理层汇报、与审计机构沟通等 [5] - 独立董事占董事会成员比例不得低于1/3，且至少包括1名会计专业人士 [5] 独立董事任职资格 - 独立董事候选人需具备5年以上法律、会计或经济工作经验，且符合《独立董事管理办法》的独立性要求 [7] - 不得担任独立董事的人员包括：公司附属企业任职人员及其直系亲属、持股1%以上或前十大股东中的自然人股东及其直系亲属等 [7] - 独立董事需每年进行独立性自查，董事会需出具专项评估意见并与年报同时披露 [7] - 独立董事原则上最多在3家境内上市公司兼任，确保有足够履职时间 [5] 独立董事提名与选举 - 独立董事候选人可由董事会或持股1%以上股东提名，经股东会选举决定，投资者保护机构可代为行使提名权 [7] - 提名人需充分了解候选人背景并对其独立性发表意见，候选人需公开声明符合任职条件 [9] - 证券交易所对候选材料提出异议的，公司不得提交股东会选举 [9] - 独立董事连续2次未亲自出席董事会且未委托其他独立董事代出席的，需在30日内提议解除其职务 [10] 独立董事职权与义务 - 独立董事可行使特别职权包括：独立聘请中介机构、提议召开临时股东会或董事会、公开征集股东权利等，行使部分职权需经全体独立董事过半数同意 [15][16] - 需经全体独立董事过半数同意的事项包括：应披露的关联交易、变更承诺方案、被收购公司董事会决策等 [20] - 独立董事需对重大事项出具独立意见，内容包括合法性、对中小股东影响及风险措施等，并与公告同时披露 [18] - 公司需为独立董事提供履职必要条件，包括知情权保障、工作条件支持、承担专业机构费用等 [20][21] 独立董事履职机制 - 公司需定期召开独立董事专门会议，审议关联交易等重大事项，会议记录需由独立董事签字确认 [22][24] - 独立董事需制作工作记录，保存履职资料至少10年，重要内容可要求相关人员签字确认 [24] - 独立董事遭遇履职阻碍时可向董事会说明，未解决的可向证监会和交易所报告 [21] - 独立董事需向年度股东会提交述职报告，最迟与股东会通知同时披露 [22] 制度实施与修订 - 制度自董事会审议通过生效，未尽事宜按法律法规及《公司章程》执行，冲突时以后者为准 [26] - 制度由董事会负责制定和解释，修改需经董事会审议 [26] - 术语定义："以上"含本数，"超过"、"低于"不含本数 [26]