董事会会议情况 - 第五届董事会第二十八次会议于2025年5月15日召开 会议应出席董事9名 实际出席9名 表决方式为现场结合通讯 [1] - 会议审议通过三项议案 包括豁免会议通知时限 召开临时股东大会解任两名董事 每项议案表决结果均为7票同意 2票反对 0票弃权 [2][3] - 临时股东大会定于2025年6月3日召开 采用现场投票与网络投票相结合方式 [2] 股东提案内容 - 持股33.27%的大股东胡醇提议召开临时股东大会 要求解任董永升和马健两名董事职务 指控其存在履职失范 同业竞争纵容等问题 [4][7][10] - 具体指控包括：在董事会表决中多次无理由反对关键议案 对关联方中检测试的同业竞争行为未提出异议 干扰公司正常治理流程 [7][8][10][11] - 中检测试作为第二大股东(持股25.4%) 其关联方中检南方 中国汽研 沈阳传动等公司在低压开关 电磁兼容等领域与公司形成直接竞争 [8][11][17] 被解任董事的申辩 - 董永升和马健认为解任理由不成立 其表决行为均基于审慎原则 如在实控人变更期间要求充分沟通高管提名 反对程序瑕疵的紧急议案 [14][15][16] - 申辩指出中检集团主营业务与公司高低压电器检测(占收入98.6%)不存在重叠 未违反同业竞争承诺 [17] - 认为临时股东大会缺乏紧迫性 频繁治理变动将加剧公司一季度已出现的亏损局面 损害股东长远利益 [18][19] 公司治理争议焦点 - 双方对董事勤勉义务认定存在分歧：股东方认为反对关键议案属于失职 董事方强调独立判断属于法定职责 [7][14][16] - 同业竞争界定存争议：股东指控中检系企业通过多领域收购形成实质竞争 董事方坚持业务板块无重叠 [8][11][17] - 程序合规性受质疑：董事认为紧急议案未预留充分研判时间 违反公司章程规定的通知时限 [12][13]