交易方案概述 - 公司拟通过发行股份购买旭阳集团、旭阳煤化工、深创投新材料基金及农银资产合计持有的沧州旭阳100%股权，并向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金[2][3] - 本次交易完成后沧州旭阳将成为公司全资子公司，交易包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分[3] - 发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日股票交易均价80%确定为7.55元/股，最终价格需经股东大会及监管批准[6] 交易结构细节 - 发行股份种类为人民币普通股（A股），面值1元，深交所上市[4] - 发行对象为旭阳集团、旭阳煤化工、深创投新材料基金及农银资产，发行方式为向特定对象非公开发行[5] - 募集配套资金总额不超过购买资产交易价格的100%，且发行股份不超过交易后总股本30%[15] - 配套资金用途包括支付交易税费、标的公司项目建设、补充流动资金等，补充流动资金比例不超过交易作价25%或募资总额50%[17] 股份锁定安排 - 旭阳集团和旭阳煤化工取得股份锁定期36个月，深创投新材料基金和农银资产锁定期根据资产持有时间定为12或36个月[10] - 配套资金认购方股份锁定期为6个月，锁定期后转让需符合监管规定[17] - 锁定期内因送股、转增等产生的孳息股份需同步锁定[11] 价格调整机制 - 设置双向调价机制：当深证综指或特种化工指数连续30日涨跌幅超20%且公司股价同步波动时，可调整发行价格[8] - 调价基准为满足条件次一交易日，调整后发行价格不低于新基准日前20/60/120日均价80%[9] - 标的资产价格不变，仅调整发行价格及对应股份数量[9] 交易程序进展 - 监事会审议通过14项议案，涉及交易方案、合规性说明、保密措施等，均需提交股东大会审议[1][20][23] - 交易相关审计评估尚未完成，业绩补偿协议将另行签署[13] - 公司已与交易方签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》，后续将补充具体条款[20] 合规性说明 - 交易构成关联交易及重大资产重组，但不构成重组上市，实际控制人仍为杨雪岗[21][22] - 符合《重组管理办法》第十一条及第四十三条关于产业政策、资产权属、持续经营等要求[23][24] - 交易相关主体不存在因内幕交易被立案调查或处罚的情形[28]