交易方案概述 - 滨海能源拟通过发行股份购买旭阳集团、旭阳煤化工、深创投新材料基金及农银资产合计持有的沧州旭阳100%股权 同时拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金 [1][6] - 标的资产沧州旭阳主要从事尼龙新材料研发生产 产品涵盖己内酰胺、尼龙6、尼龙弹性体等 属于化学原料和化学制品制造业 [6][10] - 本次交易构成关联交易 预计达到重大资产重组标准 但不构成重组上市 [6][19] 标的资产情况 - 沧州旭阳是全球第二大己内酰胺企业 拥有从制氢到尼龙产品的完整产业链 是国内少数具备全工艺流程的企业 [20] - 标的公司2024年数据显示其技术创新优势突出 盈利能力良好 [20] - 目前审计评估工作尚未完成 标的资产最终交易价格将以评估结果为基础协商确定 [3][12] 交易影响分析 - 交易完成后公司将形成"负极材料+尼龙新材料"双主业格局 拓展业务版图打造第二增长曲线 [20] - 预计将提升公司资产规模、营业收入和净利润水平 增强抗风险能力和核心竞争力 [20] - 控股股东预计由旭阳控股变更为旭阳集团 但实际控制人仍为杨雪岗 不会导致控制权变更 [20][21] 股份发行安排 - 发行股份购买资产的定价基准日为董事会决议公告日 发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票均价的80% [6][12] - 旭阳集团和旭阳煤化工认购的股份锁定期为36个月 并设股价下跌时的自动延长条款 [13][14] - 募集配套资金总额不超过交易作价的100% 发行数量不超过总股本的30% [15][16] 审批程序 - 交易已获得滨海能源第十一届董事会第二十次会议审议通过 [6] - 尚需获得股东大会批准、深交所审核通过及中国证监会注册同意 [6][19] - 上市公司控股股东及实际控制人已原则性同意本次重组方案 [6]