董事会审计委员会总则 - 董事会审计委员会是公司董事会下设的专门工作机构，负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，向董事会报告工作并对董事会负责 [1] - 审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，依据《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》设立 [1] 人员组成 - 审计委员会由3名不在公司担任高级管理人员的董事组成，独立董事委员人数过半数且至少一名为会计专业人士，职工代表董事可成为成员 [3] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，董事会选举产生 [3] - 主任委员由会计专业人士的独立董事担任，负责召集和主持工作，任期与董事会一致且连任不得超过六年 [3][7] 职责权限 - 审计委员会需审核财务信息及披露、监督内外部审计和内部控制，关键事项（如解聘会计师事务所、变更会计政策等）需全体成员过半数同意后提交董事会 [5] - 审计委员会审阅财务会计报告时需重点关注欺诈、舞弊及重大错报风险，监督问题整改，并独立提议聘请外部审计机构 [6] - 公司需为审计委员会配备专职支持人员，内部审计部门直接向审计委员会报告工作，审计委员会可聘请中介机构提供专业意见 [7] 监督与评估职能 - 审计委员会督导内部审计部门每半年检查重大事项（如募集资金使用、关联交易等），发现违规需及时上报交易所 [8] - 审计委员会需根据内部审计报告评估内部控制有效性，发现重大缺陷或风险时董事会须披露并说明应对措施 [8] 议事规则 - 审计委员会每季度至少召开一次会议，临时会议需三分之二以上成员出席，紧急情况下可口头通知 [10][11] - 决议需全体委员过半数通过，委员可委托投票（每委员最多受托一次），独立董事需书面委托其他独立董事 [11] - 会议以现场为主，允许视频或电话形式，表决通过举手或书面方式，决议需书面报董事会并保密 [11] 附则 - 规则自董事会决议通过生效，与法律法规或《公司章程》冲突时以后者为准，解释权归董事会 [12]