信息披露暂缓与豁免事务管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范信息披露暂缓与豁免行为，保障依法合规履行信息披露义务，维护公司和投资者权益 [2] - 制度依据包括《公司法》《证券法》《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》及上交所相关规则 [2] - 公司和其他信息披露义务人需确保信息披露真实、准确、完整、及时、公平，不得滥用暂缓或豁免规避义务或误导投资者 [2] 信息披露暂缓与豁免的适用情形 - 涉及国家秘密的信息可依法豁免披露，需有充分证据证明披露可能导致违反保密规定 [3] - 涉及商业秘密的信息符合三种情形之一时可暂缓或豁免披露：1) 核心技术信息可能引致不正当竞争 2) 经营信息可能侵犯公司或他人权益 3) 其他可能严重损害利益的情形 [3] - 商业秘密定义为能为权利人带来经济利益且经保密措施的技术/经营信息，国家秘密指关系国家安全需限时保密的信息 [3] 暂缓与豁免披露的后续管理要求 - 出现暂缓原因消除、信息难以保密或已泄露三种情形时需及时披露，并说明商业秘密认定理由及内幕知情人交易情况 [4] - 董事、高管及知情人需履行保密义务，控制知情范围直至暂缓原因消除 [4] - 相关责任人需确保暂缓披露信息内容真实准确，无虚假记载或重大遗漏 [4] 内部审核程序与登记要求 - 申请暂缓/豁免披露需在知悉当日提交书面报告及证明材料（如合同、批文等）至董事会办公室 [5] - 董事会秘书需登记豁免披露方式、文件类型、信息类型及内部审核程序等核心事项 [5] - 涉及商业秘密的还需登记公开状态、认定理由、影响评估及内幕知情人名单 [6] 责任归属与违规处罚 - 董事会办公室为归口管理部门，各部门/子公司负责人为第一责任人 [7][8] - 违规行为包括错误适用暂缓豁免、逾期未披露等，将面临绩效扣减、职务解除等处分及赔偿要求 [8] - 未及时报告导致信息披露重大错误的，按公司制度追究责任人责任 [8] 制度附则 - 制度未尽事宜按法律法规及监管规定执行 [8] - 制度由董事会解释修订，经董事会审议后生效 [8]