核心观点 - 公司制定关联交易决策制度以规范关联交易行为 确保交易公平公正公开 保护公司和全体股东利益 [1][2][3] 关联人认定标准 - 关联法人包括直接或间接控制公司的法人 与公司受同一法人控制的法人 以及公司董事 高级管理人员担任董事或高级管理人员的法人 [3] - 关联自然人包括公司董事 监事 高级管理人员及其关系密切的家庭成员 以及持股5%以上的股东及其一致行动人 实际控制人 [3] - 过去或未来12个月内具有关联情形的法人或自然人视同为关联人 [3] - 公司董事 高级管理人员 持股5%以上股东及其一致行动人 实际控制人应及时向董事会报送关联人名单 [3] 关联交易定义与原则 - 关联交易指公司或其控股子公司与关联人之间转移资源或义务的事项 包括购买或销售商品 提供或接受劳务等 [2][3] - 关联交易应遵循诚实信用 平等 自愿 公平 公开 公允原则 不得损害公司和股东利益 [3][15] - 关联交易价格原则上不偏离市场独立第三方价格或收费标准 [6] 决策程序与审批权限 - 董事会审议关联交易时关联董事应回避表决 非关联董事过半数通过方可生效 不足三人时提交股东会审议 [4] - 股东会审议关联交易时关联股东应回避表决 [4] - 交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易需股东会批准 [4] - 交易金额300万元以上3000万元以下且低于最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易由董事会批准 [4] - 交易金额低于300万元或与关联自然人交易金额低于30万元的关联交易由总裁办公会批准 [4] 信息披露要求 - 与关联自然人交易金额30万元以上应及时披露 [6] - 与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上应及时披露 [6] - 交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上应及时披露并提交股东会审议 还需披露审计或评估报告 [6] - 日常关联交易协议期限超过三年需每三年重新履行审议程序及披露义务 [15] 内部控制措施 - 公司应防止关联人以垄断采购销售渠道等方式干预经营 [6] - 公司应防止关联人占用或转移公司资金 资产及其他资源 [6] - 关联交易需签订书面协议明确权利义务 [16] - 公司不得直接或通过子公司向董事 高级管理人员提供借款 [6][18] - 独立董事应每季度查阅公司与关联人资金往来情况 [18] 特殊情形处理 - 公开招标 公开拍卖导致的关联交易可申请豁免履行相关义务 [15] - 关联方拟用非现金资产清偿占用资金时 需经审计或评估并以资产评估值或经审计账面净值作为定价基础 [14] - 关联交易涉及提供财务资助 委托理财等事项时 应以发生额作为计算标准并按类型在连续12个月内累计计算 [11]