文章核心观点 - 公司修订关联交易管理制度 旨在规范关联交易行为 确保合法性 公允性和透明度 防范利益输送风险 保护中小股东权益 [1] - 制度明确关联人认定标准 关联交易类型 决策程序 审批权限及信息披露要求 全面覆盖关联交易管理各环节 [1][3][6][12] 关联人认定标准 - 关联法人包括直接或间接控制公司的法人 由该法人控制的其他法人 关联自然人控制的法人 持股5%以上法人及其一致行动人等六类情形 [1] - 关联自然人包括持股5%以上自然人 公司董事及高管 控制公司的法人的董事监事及高管 相关家庭成员等六类情形 [2] - 公司董事 高管 持股5%以上股东等需及时报送关联人名单 由公司登记管理 [3] 关联交易类型 - 关联交易涵盖购买出售资产 对外投资 提供担保 租入租出资产 购买原材料 销售产品等十九类事项 [5] - 日常关联交易包括购买原材料 销售产品 提供接受劳务 存贷款业务等第六条第（十二）至（十六）项事项 [5][8] 关联交易基本原则 - 交易需遵循平等自愿 等价有偿原则 以公平市场价格进行 具有商业实质 价格公允 [7][9] - 关联方需回避表决 董事会在必要时需聘请独立财务顾问或评估师发表意见 [7] - 需签订书面协议 明确具体内容 防止股东及关联方占用公司资源 [7][10] 决策程序与审批权限 - 关联董事需回避董事会表决 非关联董事过半数通过 不足三人时提交股东会审议 [6] - 总裁审批权限为成交金额20万元以下或占最近一期审计净资产绝对值0.5%以下的关联交易 [6] - 董事会审批权限为与关联自然人交易金额超300万元或与关联法人交易金额超300万元且占净资产绝对值超0.5% [7] - 股东会审批权限为交易金额超3000万元且占净资产绝对值超5% 需聘请中介机构评估或审计 [7] - 需披露的关联交易应经独立董事专门会议审议 全体独立董事过半数同意 [7] 豁免审计评估情形 - 日常关联交易 现金出资按比例确定权益 深交所规定的其他情形可免于审计或评估 [8][9] - 公开招标拍卖 单方面获益 国家规定定价 关联方提供资金利率不高于LPR等情形可申请豁免股东会审议 [9] 财务资助与担保规定 - 禁止向关联人提供财务资助 但向关联参股公司提供且其他股东按比例同等资助的除外 [10] - 为关联人提供担保需经非关联董事三分之二以上通过并提交股东会 控股股东等需提供反担保 [10] 日常关联交易管理 - 首次发生日常关联交易需按协议金额履行审议程序 无具体金额的需提交股东会 [11] - 可按类别合理预计年度金额履行审议程序 实际执行超预计金额的需重新履行程序 [12] - 协议期限超三年的需每三年重新履行审议程序 定期报告中需分类汇总披露实际履行情况 [12] 累计计算原则 - 连续十二个月内与同一关联人或不同关联人就同一交易标的的交易需累计计算适用审批规定 [12] - 已披露未履行股东会审议的交易仍需纳入累计计算范围 [13] 信息披露要求 - 需披露交易对方 交易标的 关联关系说明 协议主要内容 定价依据 审批文件及中介机构意见等内容 [14]