审计委员会设立依据与目的 - 为强化董事会决策功能和完善公司内部控制制度及治理结构而设立 [1] - 依据包括《公司法》、深交所自律监管指引和公司章程等规定 [1] 人员组成与任期 - 委员会由2名独立董事和1名董事组成 其中1名独立董事必须是会计专业人士 [1] - 委员由董事长、1/2以上独立董事或全体董事1/3以上提名并由董事会选举产生 [1] - 任期与董事会一致 委员不再担任董事时自动失去资格并由董事会补选 [2] 职责权限范围 - 行使《公司法》规定的监事会职权 包括检查财务和监督董事及高管行为等 [2] - 需经全体成员过半数同意后提交董事会审议的事项包括披露财务报告、聘用解聘会计师事务所和财务负责人等 [3][4] - 负责审阅财务会计报告真实性并监督问题整改 提出聘请或更换外部审计机构建议 [4] 内部审计监督职责 - 指导监督内部审计制度建立实施 审阅年度内部审计工作计划并督促实施 [5] - 内部审计部门须向委员会报告工作 各类审计报告和整改情况须同时报送 [5] - 至少每半年检查一次募集资金使用、担保关联交易及大额资金往来等情况 [5] 会议决策程序 - 审计部负责会议前期准备 提供财务报告、内部控制评价报告等资料 [6] - 会议审议内容包括外部审计机构工作评价、内部控制制度实施有效性及财务报告真实性等 [7] - 定期会议每季度至少召开一次 临时会议由两名以上委员或召集人提议召开 [8] 会议组织与表决规则 - 会议需2/3以上委员出席方可举行 决议需经全体成员过半数通过 [8] - 表决方式为举手表决或投票表决 特殊情况下可采用通讯表决 [8] - 会议记录需充分反映委员意见并由与会委员签字 保存期限十年 [9][10] 信息披露与保密义务 - 年度报告中需披露审计委员会年度履职情况包括会议召开和职责履行情况 [9] - 董事会未采纳委员会意见时需披露事项并说明理由 [9] - 所有参会人员均对会议事项有保密义务不得擅自披露信息 [10]