公司章程修订背景 - 为贯彻落实新修订的《中华人民共和国公司法》及证监会2025年3月发布的《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》，公司对《公司章程》进行修订以提升上市公司质量并保护中小投资者权益 [1] 公司章程修订主要内容 - 细化条款表述以符合《上市公司章程指引》要求 [1] - 强化股东知情权并规范董事、监事及高级管理人员职责 [1] - 设立职工董事并优化董事候选人提名规定 [1] - 删除监事会及监事相关规定，将其法定职权移交董事会审计委员会行使，同时取消监事会并废止《监事会议事规则》 [1] - 优化内部审计制度并加强董事会对内部审计工作的管理 [1] - 将"股东大会"统一调整为"股东会"等文字表述 [1] 公司章程具体条款修订 - 公司章程修订后明确维护公司、股东、职工及债权人合法权益 [2] - 规定法定代表人辞任后公司需在30日内确定新代表人 [2] - 新增章程对法定代表人职权限制不得对抗善意相对人条款 [3] - 章程约束范围扩大至公司、股东、董事、党委成员及高级管理人员 [4][5] - 高级管理人员定义调整为包括总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监、总法律顾问及首席合规官 [5] - 股份发行原则强调同类别股份具有同等权利 [5] - 公司发起人中国海油认购58.67亿股股份，中海投资认购1.33亿股股份，出资时间为2008年6月12日 [5] - 允许经股东会或董事会决议为公司利益提供财务资助，但累计总额不得超过已发行股本总额10% [5][6] - 增加资本方式调整为向不特定对象发行股份、向特定对象发行股份等 [6] - 公司股份回购后注销或转让期限明确为10日内或6个月内，且持有本公司股份不得超过已发行股份总额10% [6] - 股份转让规定强调应依法转让 [6] - 董事、高级管理人员及持股5%以上股东短线交易收益归公司所有 [7] - 股东名册作为证明股东持股充分证据 [7] - 股东权利包括查阅复制公司章程、股东名册、会议记录及财务会计报告，符合规定股东可查阅会计账簿和会计凭证 [8] - 股东要求查阅公司会计账簿需说明目的，公司可拒绝但需15日内书面答复 [8][9] - 董事及高级管理人员损害股东利益时股东可直接提起诉讼 [10] - 股东会、董事会决议违反法律行政法规时股东可请求法院认定无效或撤销 [10][11] - 连续180日单独或合计持有公司1%以上股份股东可书面请求审计委员会或董事会提起诉讼 [12][13] - 股东义务包括遵守法律法规、不得滥用股东权利损害公司或其他股东利益 [14] - 投资者持股达5%后每增减5%需报告公告，且事实发生至公告后3日内不得买卖本公司股票 [15][16][17] - 控股股东、实际控制人需依法行使权利并履行义务，维护公司利益 [16][18] - 股东会职权包括选举更换董事、审议利润分配方案、增加减少注册资本等 [19][20] - 对外担保行为需经股东会审议情形包括担保总额超过净资产50%、担保金额超过总资产30%等 [20] - 临时股东会召开情形包括董事人数不足法定人数、公司未弥补亏损达实收股本总额三分之一等 [21] - 股东会召开地点为公司住所地或通知载明地点，并可提供网络投票方式 [22] - 股东会需聘请律师对会议召集召开程序、出席人员资格、表决程序及结果等出具法律意见 [23] - 独立董事、审计委员会及单独或合计持有公司10%以上股份股东可提议召开临时股东会 [23][24] - 单独或合计持有公司1%以上股份股东有权向公司提出提案 [25][26] - 股东会通知内容包括会议时间地点、审议事项、股权登记日及表决方式等 [26][27] - 股东会拟讨论董事选举时需充分披露候选人教育背景、工作经历、与控股股东关联关系等信息 [27] - 股东可亲自出席股东会或委托代理人出席表决 [28] - 股东会决议分为普通决议和特别决议，普通决议需出席会议股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过 [30][32] - 股东会普通决议通过事项包括董事会工作报告、利润分配方案、董事会成员任免等 [33] - 股东会特别决议通过事项包括增加减少注册资本、合并分立解散、修改章程等 [34] - 董事选举实行累积投票制，股东所持每一股份拥有与应选董事人数相同表决权 [35] - 股东会审议提案时不会修改提案，否则视为新提案 [36] - 股东会对提案表决时需推举两名股东代表参加计票监票 [36] - 股东会会议记录需记载出席股东代理人人数、所持表决权股份比例、提案审议经过等内容 [37] - 董事、高级管理人员需列席股东会并接受股东质询 [37]