核心观点 - 中海油能源发展股份有限公司制定独立董事工作制度 旨在完善公司治理结构 促进规范运作 保护中小股东利益 [1] 一般规定 - 独立董事指不在公司担任除董事外其他职务 与公司及主要股东无利害关系的董事 [2] - 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务 需发挥参与决策、监督制衡和专业咨询作用 [2] - 独立董事最多在3家境内上市公司任职 需确保足够履职时间和精力 [2] - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一 且至少包括一名会计专业人士 [2] - 独立董事应持续加强证券法律法规学习 积极参加监管机构组织的培训 [2] 任职条件 - 独立董事需具备上市公司董事资格 熟悉相关法律法规 具备必要工作经验 [2] - 存在特定情形者不得担任独立董事 包括与公司存在亲属关系、持股关系或业务往来关系等 [3] - 公司控股股东附属企业不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且未构成关联关系的企业 [4] - 独立董事需每年进行独立性自查 董事会需每年评估并出具专项意见 [3] 产生和更换 - 董事会或持有1%以上股份股东可提名独立董事候选人 需经股东会选举决定 [4] - 独立董事候选人应无重大失信等不良记录 提名人需征得被提名人同意 [4] - 薪酬与提名委员会需对候选人任职资格进行审查 上海证券交易所有权对候选人提出异议 [5] - 独立董事选举实行累积投票制 中小股东表决情况需单独计票并披露 [5] - 独立董事任期与其他董事相同 连任时间不得超过6年 [5] - 连续任职满6年后 36个月内不得再被提名为候选人 [6] - 连续两次未亲自出席董事会会议且未委托其他独立董事代为出席的 董事会应提议解除职务 [6] 职责与履职方式 - 独立董事需监督潜在重大利益冲突事项 保护中小股东合法权益 [7] - 独立董事可独立聘请中介机构 提议召开临时股东会或董事会会议 [8] - 行使特别职权需经全体独立董事过半数同意 相关费用由公司承担 [8] - 独立董事应亲自出席董事会会议 因故不能出席需书面委托其他独立董事代为出席 [9] - 投反对票或弃权票需说明具体理由及依据 公司需披露异议意见 [9] - 独立董事需持续关注董事会决议执行情况 发现违规情形应及时报告 [10] - 独立董事应每年在公司现场工作不少于15日 可通过多种方式履行职责 [11] - 独立董事需制作工作记录 公司需保存相关记录至少10年 [12] - 独立董事需向年度股东会提交述职报告 最迟在发出股东会通知时披露 [12] 专门会议 - 公司需定期召开独立董事专门会议 会议通知需提前5日发出 [13] - 专门会议可由过半数独立董事推举召集人 需半数以上独立董事出席方可举行 [14] - 专门会议需审议关联交易、变更承诺方案等重大事项 可研究讨论其他事项 [15] - 独立董事需在会议中发表明确意见 会议记录需保存至少10年 [15] - 出席会议独立董事均负有保密义务 不得擅自披露信息 [15] 履职保障 - 公司需为独立董事提供必要工作条件和人员支持 保障其与其他董事同等知情权 [16] - 公司需及时提供会议资料 原则上不迟于专门会议召开前3日提供相关资料 [16] - 两名及以上独立董事认为资料不充分可要求延期召开会议 董事会应予以采纳 [16] - 公司相关人员需配合独立董事行使职权 不得拒绝、阻碍或隐瞒信息 [17] - 公司需承担独立董事聘请专业机构及行使职权的相关费用 [17] - 公司需给予独立董事与其职责相适应的津贴 标准由董事会制订并经股东会审议 [17] - 除津贴外 独立董事不应从公司及相关方获取其他利益 [17] - 公司可建立独立董事责任保险制度 降低履职风险 [17] 附则 - 本制度解释权属于公司董事会 自股东会审议通过之日起生效 [18]