公司治理结构 - 首席执行官和总经理是董事会领导下负责公司日常经营管理的核心人员 首席执行官对董事会负责并执行其决议 总经理对董事会及首席执行官负责并协助其工作[1] - 公司设首席执行官和总经理各一人 并根据需要设副总经理若干人 所有高级管理人员必须专职 不得在控股股东或实际控制人控制的其他企业中担任除董事和监事外的职务或领薪[2] - 首席执行官由董事长提名并由董事会决定聘任 总经理及其他高级管理人员由首席执行官提名并由董事会决定聘任 董事兼任高级管理人员的人数不得超过董事会成员总数的二分之一[1] 任职资格与任期 - 首席执行官和总经理每届任期三年 可连聘连任 任职需具备丰富的经济理论知识和管理实践经验 较强的经济管理能力和决策执行能力 以及多年企业管理或经济工作经历[2] - 存在八类情形的人员不得担任首席执行官或总经理 包括无民事行为能力 因经济犯罪被判处刑罚且执行期满未逾五年 对破产企业负有个人责任未逾三年 被列为失信被执行人 被采取证券市场禁入措施等[2] - 若违反规定聘任首席执行官或总经理 该聘任无效 任职期间出现禁止情形的应当解除职务[2] 职权范围 - 首席执行官行使十项职权 包括组织制定公司发展战略和经营计划建议 制订年度财务预算和决算方案 组织实施董事会决议和年度经营计划 拟订内部管理机构设置方案和基本管理制度 提名和考核高级管理人员等[3] - 总经理行使三项职权 包括协助首席执行官工作并落实日常经营管理 制定具体规章制度 以及处理首席执行官授予的其他事项[4] - 首席执行官在紧急情况下对不属于职权范围但必须立即决定的生产行政问题有临时处置权 但需事后及时向董事会报告[4] 义务与责任 - 首席执行官和总经理需遵守十四项忠实义务 包括不得利用职权收受贿赂 不得挪用公司资金 不得将公司资金以个人名义存储 不得未经批准将公司资金借贷他人或提供担保 不得利用职务便利谋取商业机会等[4] - 首席执行官和总经理需遵守四项勤勉义务 包括对公司定期报告签署书面确认意见 如实向审计与风险管理委员会提供资料 亲自行使管理处置权不得转授他人等[5] - 违反忠实义务所得收入应当归公司所有 给公司造成损失的应当承担赔偿责任[5] 其他高级管理人员职责 - 副总经理行使九项职权 包括协助首席执行官和总经理工作 按照分工主管相应部门 在授权范围内全面负责主管工作 就人员任免提出建议 召开业务协调会议等[5] - 财务负责人行使九项职权 包括主管公司财务工作 拟定公司财务会计制度 编制年度财务报告 对资金运用和费用支出进行审核 提供财务状况分析报告等[6] - 首席执行官有权根据工作需要决定和调整副总经理及其他高级管理人员的职责与分工[6] 工作程序与报告机制 - 首席执行官负责召集和主持由高级管理人员组成的首席执行官及总经理办公会议 讨论公司经营、管理、发展等重大事项[6] - 首席执行官和总经理应定期向董事会报告工作 内容包括公司中长期发展规划实施情况 年度计划执行情况 重大合同签订执行情况 投资项目进展 资产购置处置 经营盈亏等[7] - 发生重大诉讼仲裁 重大劳动安全事故 公司受到重大处罚或其他重大突发事件时 首席执行官和总经理应及时做出临时报告[7] 附则与生效 - 本细则若与国家法律法规不一致时按法律法规规定执行 未尽事宜按《公司法》和《公司章程》有关规定执行[8] - 本细则由公司董事会通过后生效 修改时亦同 并由董事会负责解释[8]