募集资金管理制度总则 - 规范募集资金使用与管理以保护投资者权益 依据公司法、证券法、上市规则等法律法规及公司章程制定 [1] - 募集资金指通过发行股权性质证券募集的资金 不包括股权激励计划资金 [1] - 子公司或控制企业实施募投项目时需遵守本制度 [1] - 董事会负责建立募集资金存放、管理、使用、变更用途及监督的内部控制制度 [1] - 董事会需持续关注募集资金使用情况 防范投资风险并提高使用效益 [1] - 控股股东及关联方不得占用募集资金或通过募投项目获取不正当利益 [1] - 公司需配合保荐机构或独立财务顾问的持续督导工作 [1] 募集资金的存储 - 募集资金需存放于董事会批准的专项账户 超募资金也需专户管理 [1] - 募集资金到账后一个月内需与保荐机构及商业银行签订三方监管协议 [1] - 协议需包含专户集中存放、账号及项目信息、银行对账单报送、大额支取通知（单次或12个月内累计超5000万元且达募集资金净额20%）、查询权限、监管职责及违约责任等条款 [1] - 协议提前终止时需两周内重签新协议 [1] - 保荐机构发现未履约需及时报告交易所 [1] - 境外投资项目需确保资金安全及使用规范性 并在专项报告中披露措施及效果 [2] 募集资金的使用 - 公司需明确募集资金使用的申请、审批权限、决策程序及信息披露规定 [2] - 募集资金需按招股说明书用途使用 不得擅自改变 [3] - 严重影响使用计划时需及时公告 延期需董事会审议及保荐机构意见 [3] - 募投项目出现市场环境重大变化、搁置超一年、超期且投入未达计划50%或其他异常时需重新论证可行性 [3] - 重新论证后需及时披露 调整投资计划需履行变更程序 [4] - 募集资金原则上用于主营业务 不得用于财务性投资或证券买卖 [4] - 禁止通过质押、委托贷款变相改变用途 或提供给关联方使用 [4] - 自筹资金预先投入后 6个月内可用募集资金置换 [4] - 置换需董事会审议 保荐机构发表意见并披露 [5] - 闲置募集资金可进行现金管理 投资期限不超12个月 产品需为安全性高的保本型且流动性好 [5] - 现金管理需董事会审议 保荐机构同意 并在2交易日内公告募集资金基本情况、使用情况、现金管理额度及期限、产品收益分配方式等 [5] - 投资产品出现亏损或发行人财务状况恶化时需披露风险及控制措施 [6] - 闲置募集资金补充流动资金需用于主营业务 单次不超12个月 且需董事会审议及披露 [6] - 超募资金需用于在建及新项目、股份回购并注销 [6] - 超募资金至迟于同批次项目结项时明确使用计划 需董事会决议及股东会审议 [7] - 使用超募资金需披露项目建设的投资周期、回报率等信息 [7] - 闲置超募资金现金管理或补流需说明必要性及合理性 经董事会审议并披露 [7] - 单个募投项目完成后 节余资金用于其他募投项目需董事会审议及保荐机构意见 [7] - 节余资金低于100万或低于承诺投资额5%可免程序 年度报告披露 [7] - 节余资金用于非募投项目需参照变更程序履行 [8] - 所有募投项目完成后使用节余资金需董事会审议及保荐机构意见 [8] - 节余资金低于500万或低于募集资金净额5%可免程序 定期报告披露 [8] 募集资金投资项目变更 - 募投项目变更需董事会、股东会审议及保荐机构意见 [8] - 变更情形包括取消原项目、实施新项目或永久补流、改变实施主体或方式等 [8] - 变更实施主体仅在公司及全资子公司间或仅变更地点时不视为用途变更 由董事会决议即可 [8] - 变更后项目需投资于主营业务 需进行可行性分析 [9] - 变更募投项目需在董事会审议后2交易日内公告原项目情况、变更原因、新项目可行性及投资计划、审批情况、保荐机构意见等 [9] - 新项目涉及关联交易、购买资产或对外投资时需履行相关审议程序 [9] - 变更用于收购控股股东资产时需避免同业竞争及减少关联交易 [9] - 募投项目对外转让或置换需公告原因、已投入金额、项目进度及效益、置换项目可行性、定价依据及保荐机构意见等 [9] 募集资金使用管理与监督 - 公司需真实、准确、完整披露募集资金实际使用情况 [10] - 董事会每半年度核查募投项目进展并出具募集资金专项报告 [10] - 专项报告需解释实际投资进度与计划差异 披露闲置资金投资收益及期末投资信息 [10] - 专项报告需董事会审议 2交易日内公告 [10] - 年度审计时需会计师事务所出具鉴证报告 与年报一并披露 [11] - 保荐机构每半年度进行现场核查 [11] - 保荐机构年度核查报告需与年报同时提交交易所并披露 [11] - 董事会需在专项报告中披露保荐机构核查及会计师事务所鉴证结论 [11] 附则 - 制度经股东会审议生效 解释权属董事会 [12] - 制度与法律法规或章程冲突时按后者执行 [12] 募集资金专项报告内容 - 需包含募集资金存放、管理、使用及专户余额情况 [13] - 需包含募投项目进展及与投资计划差异 [13] - 需包含募集资金置换自筹资金情况（如适用） [13] - 需包含闲置募集资金补充流动资金情况及效果（如适用） [13] - 需包含超募资金使用情况（如适用） [13] - 需包含募集资金投向变更情况（如适用） [13] - 需包含节余募集资金使用情况（如适用） [13] - 需包含募集资金使用是否合规的结论性意见 [13] - 需包含交易所要求的其他内容 [13]