独立董事制度总则 - 制度旨在完善公司治理结构并促进规范运作，为独立董事履职创造良好环境 [1] - 独立董事定义：不在公司担任除董事外的其他职务，与公司及主要股东无直接或间接利害关系 [1] - 独立董事需独立履行职责，不受主要股东、实际控制人或利害关系方影响 [1] 独立董事任职资格 - 需具备5年以上法律、会计或经济相关工作经验，熟悉上市公司运作及法规 [2] - 不得在超过三家境内上市公司兼任独立董事，确保履职时间和精力 [2] - 董事会成员中独立董事占比至少三分之一，且含一名会计专业人士 [2] - 会计专业人士需满足注册会计师资格、高级职称或5年以上相关全职经验等条件 [5] - 独立性要求：排除持股1%以上股东、关联方任职人员及近12个月内存在利害关系者 [4] 独立董事选举与更换 - 提名权归属董事会、持股1%以上股东或投资者保护机构，需经股东大会选举 [8] - 选举采用累积投票制，中小股东表决单独计票披露 [9] - 任期与其他董事相同，连任不超过6年，提前解职需披露理由 [9] - 辞职或解职导致独立董事比例不足时，需60日内完成补选 [10] 独立董事职责与履职方式 - 核心职责包括参与决策、监督利益冲突事项、提供专业建议及保护中小股东权益 [17] - 特别职权涵盖独立聘请中介机构、提议召开临时股东大会及董事会会议等 [17] - 需对关联交易、对外担保、重大投融资等中小股东利益相关事项重点监督 [16] - 每年现场工作时间不少于15日，包括会议出席、实地调研及管理层沟通 [16][20] 独立董事工作条件 - 公司需提供履职必要条件，包括专人协助、充分知情权及资料获取保障 [21] - 董事会秘书需配合独立董事公告意见，职能部门不得阻碍其职权行使 [21] - 履职费用由公司承担，津贴标准经董事会预案及股东大会审议披露 [22] 制度实施与解释 - 制度自股东大会审议通过生效，与法律法规冲突时以最新规定为准 [22] - 董事会负责解释制度条款，修改需遵循相同程序 [22]