独立董事制度概述 - 独立董事是指不在公司担任除董事外其他职务，并与公司及主要股东、实际控制人无直接或间接利害关系的董事 [2] - 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，需在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用 [3] - 独立董事应保持身份和履职的独立性，最多在3家境内上市公司兼任独立董事 [4] 独立董事任职要求 - 董事会成员中至少包括1/3独立董事，其中至少一名为会计专业人士 [5][6] - 会计专业人士需满足以下条件之一：注册会计师资格、会计/审计/财务管理高级职称或博士学位、经济管理高级职称且5年以上相关工作经验 [6] - 独立董事需具备5年以上法律/会计/经济工作经验，熟悉上市公司运作规则，无重大失信记录 [9] 独立董事禁止情形 - 禁止公司或附属企业任职人员及其直系亲属担任独立董事 [4] - 禁止持有公司1%以上股份或前10名股东中的自然人及其直系亲属担任 [5] - 禁止在持股5%以上股东或前5名股东任职人员及其直系亲属担任 [6] - 禁止近12个月内存在关联关系或提供财务/法律等服务的人员担任 [6][7] 独立董事提名与选举 - 董事会或持股1%以上股东可提名独立董事候选人，需经股东会选举产生 [12] - 提名人需核实候选人背景并公开声明独立性，提名委员会进行资格审查 [13][14] - 股东会选举两名以上独立董事时需采用累积投票制，中小股东表决单独计票 [15] 独立董事职责与职权 - 独立董事需监督公司与控股股东/实际控制人的利益冲突事项，保护中小股东权益 [20] - 特别职权包括独立聘请中介机构、提议召开临时股东会/董事会、公开征集股东权利等 [21] - 关联交易、承诺变更、收购决策等重大事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会 [22] 独立董事履职保障 - 公司需保证独立董事知情权，提前提供会议资料并保存至少10年 [28][29] - 独立董事每年现场工作时间不少于15日，可通过多种方式履行职责 [25] - 公司需承担独立董事聘请中介机构费用，并提供适当津贴 [32][33] 独立董事会议与记录 - 独立董事专门会议需审议特别职权事项，由过半数独立董事推举召集人 [24] - 独立董事需制作工作记录，保存履职资料至少10年 [26] - 年度述职报告需包含参会情况、专门委员会工作、与中小股东沟通等内容 [27] 制度执行与解释 - 独立董事连续2次未亲自出席董事会且未委托他人，董事会需提议解除其职务 [17] - 制度与法律法规冲突时以后者为准，由董事会负责解释 [36][38] - 制度经股东会审议后生效 [37]