董事会组成及职权 - 董事会由9名董事组成，包括1名职工代表董事和3名独立董事，设董事长1人、副董事长1人 [4] - 非职工代表董事由股东会选举或更换，任期3年且可连任，股东会不得无故解除任期内的董事职务 [5] - 董事会职权涵盖经营计划制定、投资方案决策、高管任免、基本管理制度制定等15项核心事项 [7][15] - 董事会处置固定资产权限受限，若处置价值超过股东会审议资产负债表固定资产价值的33%需股东会批准 [8] - 董事会对外投资单笔权限不超过最近一期经审计净资产的5%，连续12个月累计不超过10% [10] 董事会决策权限 - 收购出售资产单笔权限不超过最近一期经审计总资产的5%，12个月累计不超过10% [4] - 银行融资借款单笔不超过总资产15%，12个月累计不超过30% [4] - 资产抵押质押单笔不超过总资产30%，12个月累计不超过50% [4] - 关联交易审批标准为：与自然人交易超30万元，与法人交易超300万元且占净资产0.5%以上 [4] - 对外担保事项需全体董事过半数同意且出席董事三分之二以上通过 [6] 董事会会议机制 - 董事会会议分为定期会议（每年至少2次）和临时会议，分别需提前10日和5日通知 [15][22] - 代表1/10表决权股东或1/3董事可提议召开临时会议，董事长需10日内召集 [17] - 会议通知需包含日期、地点、议程等要素，紧急情况下可采用口头通知 [23] - 会议有效召开需过半数董事出席，董事可书面委托其他董事代行表决权 [25][26] - 关联交易审议时关联董事需回避表决，独立董事不得委托非独立董事代行表决 [27] 决议形成与执行 - 董事会决议需全体董事过半数通过，特别事项如担保需三分之二出席董事同意 [36] - 董事可联名提出延期审议提案，需明确再次审议条件 [33] - 会议记录需记载表决结果，董事需签字确认，异议者可书面说明或向监管报告 [40][43] - 董事会档案保存期限为10年以上，包括会议记录、决议公告等材料 [46][18] - 董事长需督促决议执行并在后续会议通报实施情况 [46]