关联交易制度总则 - 公司制定关联交易制度旨在确保与关联方交易公平公正公开，保护公司及非关联股东权益，依据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规及《公司章程》[1] - 关联交易行为需同时遵守法律法规及本制度规定，涵盖公司及合并报表范围内控股子公司[1] - 董事、高管、持股5%以上股东及其一致行动人、实际控制人需及时向董事会报送关联人名单及关系说明[1] 关联方认定标准 - 关联方分为关联法人及关联自然人，关联法人包括直接/间接控制公司的法人、其控制的非子公司法人、持股5%以上法人及其一致行动人等[1][2] - 关联自然人包括持股5%以上自然人、公司董事/高管、控制公司法人的董监高及其关系密切家庭成员等[2] - 过去12个月或未来12个月内符合关联方条件的法人/自然人视为关联人，关联关系需从控制方式及影响程度实质判断[2] 关联交易类型与原则 - 关联交易涵盖购买/出售资产、对外投资、财务资助、担保、租赁、委托管理、研发项目转让等17类事项[3][5] - 交易需遵循诚实信用原则，价格不偏离市场第三方标准，签订书面合同明确条款，防止关联方垄断资源或占用资产[4][5] - 日常关联交易可按类别预计年度金额履行审议程序，超预计金额需补充审议，协议超3年需每3年重新审议[8] 关联交易决策程序 - 与关联自然人交易超30万元或与关联法人交易超300万元且占净资产0.5%以上需董事会批准，超3000万元且占净资产5%以上需股东会审议[6] - 董事会审议时关联董事需回避表决，非关联董事过半数通过，不足3人则提交股东会，股东会关联股东回避且不计入表决权总数[4][6] - 未事前批准的关联交易需在知悉后60日内补批，未获批准交易不得执行或应终止[10] 特殊关联交易规定 - 为关联人提供担保需经非关联董事三分之二以上通过并提交股东会，控股股东等关联方需提供反担保[7][10] - 委托理财等高频交易可预计额度适用审议标准，额度有效期不超12个月且任一时点不超限额[7] - 连续12个月内与同一关联人或同一标的交易需累计计算审议标准[9] 信息披露与文件管理 - 需披露交易对方、标的、关联关系、协议内容、定价依据、审批文件及中介意见等[10] - 决策记录由董事会秘书保管20年，制度未尽事宜按最新法律法规及《公司章程》执行[11]