总则 - 董事会薪酬与考核委员会负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准和薪酬管理制度，完善公司治理结构 [1] - 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，对董事会负责，主要职责包括制定考核标准、薪酬政策与方案 [1] - 本细则适用于在公司支取薪酬的董事及董事会聘任的高级管理人员，包括总经理、副总经理、董事会秘书等 [1] 人员组成 - 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事占多数 [2] - 委员由董事长、过半数独立董事或全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生 [2] - 委员会设主任委员一名，由独立董事担任，负责主持工作，任期与董事会一致 [2][2] 职责权限 - 薪酬与考核委员会负责制定董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，并向董事会提出建议 [2] - 具体建议事项包括薪酬、股权激励计划、员工持股计划及董事、高级管理人员在子公司持股安排等 [2] - 董事会未采纳委员会建议时，需在决议中记载未采纳理由并披露 [2] 决策程序 - 公司相关部门需提供财务指标、经营目标完成情况、高级管理人员职责及业绩考评等资料 [4] - 考核程序包括董事及高级管理人员述职、绩效评价及提出报酬数额和奖励方式 [4][5] - 薪酬计划需经董事会同意后提交股东会审议，高级管理人员薪酬方案需董事会批准 [3] 议事规则 - 会议需提前三天通知委员，经全体委员同意可随时召开，会议由主任委员主持 [7] - 会议需三分之二以上委员出席，决议需全体委员过半数通过 [7] - 委员可委托其他委员代为出席并表决，连续两次缺席视为不能履行职权 [7] - 会议可邀请其他董事或高级管理人员列席，必要时可聘请中介机构提供专业意见 [8] - 会议记录需保存十年，议案及表决结果需以书面形式提交董事会 [8][8] 附则 - 本细则未尽事宜按国家法律、法规及《公司章程》执行，冲突时以法律法规为准 [10] - 细则由董事会负责解释，自董事会审议通过之日起生效 [11]