子公司管理制度总则 - 公司制定本制度旨在加强对子公司的管理控制，规范内部运作机制，维护投资者利益，促进规范运作和健康发展 [1] - 子公司包括全资子公司（持股100%）和控股子公司（持股50%以上或实际控制） [1] - 公司对子公司行使重大事项管理权，并负有指导、监督和相关服务的义务 [1][4] 子公司规范运作 - 子公司需依法设立股东会、董事会及监事会，完善法人治理结构，确保三会合法运作和科学决策 [3] - 公司有权向子公司委派或推荐董事、监事及高级管理人员，其提名需按公司制度进行 [3] - 子公司董事、监事及高级管理人员需严格遵守法律和章程，履行忠实和勤勉义务，不得利用职权谋取私利 [4] 子公司经营管理 - 子公司经营及发展规划需服从公司发展战略和总体规划，在公司框架下细化自身规划 [5] - 公司向子公司下达年度经济指标（如主营业务收入、实现利润等），子公司需制定具体实施方案并报公司审批 [5] - 子公司总经理需编制年度工作报告及下一年度经营计划，提交子公司董事会和股东会批准 [6] 子公司投资决策管理 - 子公司需完善投资决策程序和管理制度，加强风险控制，投资项目需编写可行性分析报告并履行审批程序 [6] - 投资项目审批程序包括可行性论证、总经理办公会讨论、公司审核及子公司董事会或股东会审议 [7] - 子公司原则上不得进行股票、期货、期权等衍生产品投资，若需进行需提请股东会审议批准 [7] 子公司财务及资金管理 - 子公司需遵守公司统一的财务管理政策，与公司实行统一会计制度，公司财务部负责指导和监督 [8] - 子公司需严格控制与关联方资金往来，避免非经营占用，如发生异常需依法追究相关人员责任 [8] - 子公司需实施对外借款时需进行可行性论证，报公司审批后按子公司董事会或股东会决议执行 [9] 子公司内部审计监督 - 公司定期或不定期对子公司进行审计，内容包括管理制度执行、内控制度建设、财务收支等 [10] - 子公司需配合审计工作，提供所需资料，不得敷衍和阻挠 [10] - 审计结束后，公司出具审计报告并提出整改意见，子公司需认真执行 [10] 子公司信息披露管理 - 子公司需严格按照公司信息披露管理制度，及时报告重大事项并履行保密义务 [11] - 子公司董事长或执行董事为信息披露第一责任人，需指派专人负责信息披露文件管理 [11] 附则 - 本制度适用于公司在中国大陆境内的子公司，经股东大会审议通过后生效 [11] - 本制度由公司董事会负责解释，未尽事宜按国家法律和公司章程执行 [11]