关联交易管理制度总则 - 公司制定关联交易制度旨在规范交易行为，确保公平公正公开原则，维护股东权益，依据《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》[1] - 关联交易需保持公司独立性，禁止利用关联交易调节财务指标或规避审议程序[1] - 交易需符合会计准则与法律法规，遵循诚信、平等、自愿、公允原则[1] - 制度适用范围涵盖公司及所有控股子公司[1] 关联交易与关联人定义 - 关联交易包括资源或义务转移事项，如《股票上市规则》第6.1.1条所列交易[1][4] - 关联人分为关联法人及关联自然人： - 关联法人包括直接/间接控制公司的法人、持股5%以上法人及其一致行动人等[2] - 关联自然人包括直接/间接持股5%以上自然人、公司董事/高管及其关系密切家庭成员等[2][5] - 过去12个月内或未来12个月内符合关联人条件的法人/自然人亦视为关联人[3] 关联交易信息管理 - 董事、高管、持股5%以上股东等需及时向董事会秘书报送关联人名单及关系说明[6] - 各部门及子公司负责人需审慎判断交易是否构成关联交易，并在权限内履行报告义务[7] - 独立董事需定期核查公司与关联人资金往来，发现异常需提请董事会采取措施[7] 关联交易决策与披露程序 审议权限 - 与关联自然人交易超30万元或与关联法人交易超300万元且占净资产0.5%以上需董事会审议[8] - 交易金额超3000万元且占净资产5%以上需股东大会审议[8] - 公司禁止为关联人提供财务资助，但关联参股公司符合条件除外[8][9] - 担保类关联交易需非关联董事三分之二以上通过并提交股东大会[10] 回避程序 - 股东大会审议时关联股东需回避表决，不得代理投票[11] - 董事会审议时关联董事需回避，非关联董事不足3人则提交股东大会[12][13] 披露要求 - 需披露的关联交易需提交公告文稿、协议文件、董事会决议等材料[14] - 特定情形如现金认购股票、按同等条件向关联自然人提供服务等可豁免披露[14] 附则 - 制度解释权归董事会，自股东大会通过后生效，原制度废止[15] - 术语定义中"以上"含本数，"超过"不含本数[15]