董事会组织架构 - 董事会下设董事会办公室处理日常事务，董事会秘书或证券事务代表兼任负责人并保管印章 [2] - 设立审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和战略委员会四个专门委员会，均由董事组成，其中审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事占多数且由独立董事担任召集人 [3] - 审计委员会成员不得由公司高级管理人员担任，董事会负责制定专门委员会工作规程 [3] 会议提案与召开程序 - 董事会会议分为定期会议和临时会议，定期会议提案需先征求董事意见后由董事长拟定，临时会议可由代表1/10以上表决权股东、1/3以上董事联名等七类情形触发 [4] - 临时会议提议需提交书面文件，包含提案内容、理由、时间等要素，董事长需在10日内召集会议 [4] - 会议主持顺序为董事长→副董事长→过半数董事推举的董事 [4] 会议通知与召开形式 - 定期会议需提前10日通知，临时会议提前3日，紧急情况下可口头通知但需说明原因 [5][6] - 通知内容需包含会议日期、地点、提案、表决材料等九项要素，口头通知至少包括前三项及紧急说明 [6] - 会议可采用现场、视频、电话等多种形式，非现场方式以有效表决票或书面确认函计算出席人数 [8] 表决规则与决议形成 - 表决实行一人一票制，董事需明确选择同意/反对/弃权，未选择视为弃权 [9] - 决议需全体董事过半数赞成，担保事项等特殊决议需2/3以上出席董事同意 [10] - 关联交易中关联董事需回避表决，无关联董事不足三人时需提交股东会审议 [10][11] 会议记录与档案管理 - 会议记录需包含提案、发言要点、表决结果等八项内容，董事需签字确认，异议需书面说明 [12] - 会议档案包括通知、签到簿、录音资料等，由董事会秘书保存至少十年 [13] - 董事对违规决议承担赔偿责任，但表决时明确异议并记录的可免责 [12] 规则效力与修订 - 规则由董事会制定并经股东会批准后执行，与法律法规冲突时以后者为准 [13] - 术语定义中"以上"含本数，"超过"不含本数 [13]