公司基本情况 - 公司系依照《公司法》成立的股份有限公司，由原北京神州泰岳软件有限公司全体股东共同作为发起人，以净资产整体折股方式设立 [2] - 公司于2009年10月30日在深圳证券交易所创业板上市，首次公开发行人民币普通股3,160万股 [2] - 公司注册名称为北京神州泰岳软件股份有限公司，英文名称为Beijing Ultrapower Software Co.,LTD [4] - 公司注册资本为人民币1,962,564,954.00元，已发行股份数为1,962,564,954股 [6][21] 公司治理结构 - 董事长或总经理为法定代表人，法定代表人变更需在30日内确定新的法定代表人 [8] - 董事会由7名董事组成，设董事长1人，副董事长1-2人，职工董事1名通过民主选举产生 [109][100] - 公司设置审计委员会行使监事会职权，成员3名，其中独立董事2名，由会计专业人士担任召集人 [133][134] - 独立董事需满足5年以上相关工作经验等条件，每年需进行独立性自查 [128][126] 股东权利与义务 - 股东享有分红权、表决权、提案权等权利，可查阅公司章程、财务报告等文件 [34] - 单独或合计持有1%以上股份的股东有权提出临时提案，持有10%以上股份可请求召开临时股东会 [59][54] - 控股股东、实际控制人需遵守不得占用资金、不得违规担保等8项禁止性规定 [43] - 关联股东表决时需回避，关联交易需经非关联股东过半数或三分之二以上通过 [84][28] 重大事项决策机制 - 增加注册资本、合并分立等事项需股东会特别决议，经出席股东三分之二以上通过 [82] - 对外担保总额超净资产50%或单笔担保超净资产10%等情形需经股东会审议 [47] - 购买出售资产超总资产30%需股东会批准，10%-50%由董事会审批 [40][113] - 股权激励计划、员工持股计划等需经股东会审议通过 [46] 董事会运作规范 - 董事会每年至少召开2次定期会议，临时会议需提前3日通知 [116][118] - 董事会决议需全体董事过半数通过，担保事项需三分之二以上董事同意 [120] - 独立董事可独立聘请中介机构审计，对关联交易等事项发表意见 [130][131] - 董事连续两次未亲自出席董事会视为不能履职，董事会可建议股东会撤换 [103]