董事会构成与职责 - 董事会由9名董事组成，设董事长1人，由董事会以全体董事过半数选举产生[2] - 董事会是公司经营决策机构，对股东会负责，行使法律、法规及股东会赋予的职权[2] - 董事会设董事会秘书1名，为公司高级管理人员，由董事长提名、董事会聘任[2] - 公司设证券事务代表协助董事会秘书工作，证券投资部为董事会常设办事机构[3] 董事会职权范围 - 董事会负责决定公司经营计划和投资方案，制订利润分配方案和弥补亏损方案[4] - 董事会审批单笔对外投资项目涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上的事项[4] - 董事会审议批准公司年度财务预算方案、决算方案，制订公司增加或减少注册资本方案[4] - 董事会决定公司内部管理机构设置，聘任或解聘公司经理及其他高级管理人员[4] - 董事会管理公司信息披露事项，向股东会提请聘请或更换会计师事务所[4] 董事会决策标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需提交董事会审议[5] - 交易标的最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且绝对金额超过1000万元需董事会审议[5] - 公司与关联自然人发生交易金额30万元以上，或与关联法人发生交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易需董事会审议[6] - 公司一切对外担保行为须经董事会批准，需出席董事会会议三分之二以上董事审议同意[6] 独立董事制度 - 独立董事应保持独立性，不得与公司存在可能妨碍其独立客观判断的关系[10] - 独立董事需具备五年以上法律、会计或经济工作经验，熟悉上市公司运作[11] - 独立董事可独立聘请中介机构对公司事项进行审计、咨询或核查[13] - 应当披露的关联交易、变更或豁免承诺方案等事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[13] 董事会专门委员会 - 审计委员会成员3名，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人[14] - 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露，监督评估内外部审计工作[14] - 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对其任职资格进行审核[16] - 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准及薪酬政策[16] 董事会会议规则 - 董事会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年度至少召开两次[17] - 代表1/10以上表决权股东、1/3以上董事、1/2以上独立董事可提议召开董事会临时会议[17] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议需经全体董事过半数通过[17] - 增加或减少注册资本、发行债券、公司合并分立等事项必须举行董事会现场会议[20] 董事会决议执行 - 董事会决议公告事宜由董事会秘书根据相关规定办理，与会人员负有保密义务[26] - 董事会决议违反法律法规或公司章程致使公司遭受损失的，参与决议董事应负赔偿责任[26] - 董事会指定的决议执行责任人应确保决议事项准确、完整、合法落实[26] - 董事会秘书有权检查决议实施情况，定期向董事长和全体董事汇报执行情况[26]