董事会组成与职责 - 董事会由7至9名董事组成，其中独立董事占比不低于1/3，设董事长1人由过半数董事选举产生 [4] - 董事任期3年可连任，独立董事连续任职不得超过6年，职工董事不超过2人且由职工代表大会选举 [6] - 董事会职权包括召集股东会、制定利润分配方案、决定投资计划、聘任高管及管理信息披露等 [8][9] 会议召集与决策程序 - 董事会会议需过半数董事出席，临时会议可由1/10以上表决权股东、1/3以上董事或监事会提议召开 [15][20] - 定期会议提前10日通知，临时会议提前3日通知，紧急情况下可口头通知并事后说明 [17] - 表决实行一人一票，普通决议需过半数董事同意，特殊事项如财务资助需2/3以上董事通过 [26][28] 关联交易与风险控制 - 关联交易需回避表决，与自然人交易超30万元或与法人交易超300万元且占净资产0.5%以上需董事会审议 [6] - 财务资助需全体董事过半数及2/3出席董事通过，关联参股公司资助还需股东会批准 [5][6] - 对外担保事项除股东会审批范围外，需董事会过半数及2/3出席董事同意 [6] 专门委员会运作 - 审计委员会需独立董事过半，负责财务审核及内控评估，每季度至少召开1次会议 [40][42] - 提名委员会拟定董事及高管选聘标准，薪酬委员会制定考核与薪酬方案，提案需董事会批准 [44][45] - 各委员会可聘请中介机构，费用由公司承担，决议需提交董事会最终审议 [46] 会议记录与档案管理 - 董事会会议记录需董事签名，保存期限10年，可全程录音 [33][34] - 档案包括会议材料、表决票及决议公告，由董事会秘书保管并在次年移交档案室 [39] - 董事对记录有异议可书面说明或公开声明，未反对视为同意 [36]